Nghị quyết đại hội đồng cổ đông không nhất định phải hủy thông qua hình thức Tòa án hoặc Trọng tài

07/05/2024 11:21  
Sau đọc bài viết “Đại hội đồng cổ đông có quyền hủy bỏ nghị quyết của chính mình hay không?” của tác giả Nguyễn Thị Hoàn, tôi cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không nhất định phải sử dụng phương pháp yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài để hủy.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, ta có thể thấy Đại hội đồng cổ đông là “cơ quan quyền lực lớn nhất” trong Công ty Cổ phần, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020; tuy nhiên, tại điểm n khoản 2 Điều 138 có quy định mở như sau:

“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Trong trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (miễn là quy định đó không trái luật, đạo đức xã hội) thì những nội dung đó nhiều khả năng sẽ được cơ quan chức năng thừa nhận - bao gồm cả quyền tự hủy Nghị quyết của chính mình.

Ngoài ra, có thể thấy rằng trong quá trình hoạt động của Công ty nói chung và Công ty Cổ phần nói riêng việc ban hành các văn bản (Nghị quyết, Quyết định…) để phù hợp với tình hình kinh doanh, phát triển của chính mình là điều không hiếm; trong quá trình ban hành đôi khi không tránh khỏi thiếu sót nếu không cho doanh nghiệp được quyền chủ động điều chỉnh thì có chăng sẽ tạo sự kéo chân, chậm phát triển của doanh nghiệp và tốn kém về kinh phí, thời gian của chính doanh nghiệp để theo đuổi vụ việc tại cơ quan tài phán (Tòa án, Trọng tài). Điều này vô hình trung sẽ làm cho doanh nghiệp bị xoay vòng trong việc giải quyết rắc rối bằng một cách quá phức tạp và đang đi ngược lại quyền tự quyết của chính mình.

Trở lại nội dung vụ việc và đối chiếu các quy định pháp luật, có thể thấy rằng để Đại hội đồng cổ đông hủy bỏ một Nghị quyết của chính mình thì có thể ban hành một Nghị quyết khác có nội dung hủy bỏ Nghị quyết đã được ban hành; đồng thời, tùy thuộc vào vấn đề mà sẽ có cách biểu quyết khác nhau nhưng hình thức phổ biến hiện nay thông thường sẽ là biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, quy định về hình thức thông qua Đại hội đồng cổ đông cũng được quy định cụ thể tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

“Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.”

Như vậy, để hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không phải lúc nào cũng thông qua cơ quan tài phán (Tòa án hoặc Trọng tài) mà Đại hội đồng cổ đông có thể áp dụng cách thức ban hành Nghị quyết mới có nội dung hủy bỏ nội dung được ban hành. Việc này sẽ hạn chế được kinh phí, thời gian của Công ty.

Trên đây là quan điểm của tác giả về vụ án, rất mong nhận được sự góp ý của Quý độc giả và các đồng nghiệp.

                  

XUÂN THOẠI (Chuyên viên pháp lý Công ty Luật TNHH LawKey)

Ban hành Nghị quyết mới có nội dung hủy bỏ nội dung được ban hành sẽ hạn chế được kinh phí, thời gian của Công ty - Ảnh: MH