Pháp luật về góp vốn bằng tài sản số vào doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế và kiến nghị hoàn thiện cho Việt Nam

Đặt vấn đề

Góp vốn và tài sản góp vốn là chế định trung tâm của pháp luật doanh nghiệp, trong đó nhiều hệ thống pháp luật như Hoa Kỳ, Thụy Sĩ và Nhật Bản đã từng bước thiết lập các cơ chế pháp lý cho phép tích hợp tài sản số vào quan hệ góp vốn trên cơ sở tiêu chí chức năng, thay vì phụ thuộc vào hình thái vật chất của tài sản. Cách tiếp cận này không chỉ công nhận giá trị kinh tế của tài sản số mà còn xác lập cơ chế chuyển giao và kiểm soát quyền một cách tương thích với đặc trưng công nghệ, qua đó mở rộng phạm vi nguồn lực có thể tham gia vào hoạt động đầu tư, kinh doanh.

Năm 2025, Việt Nam ban hành Luật Công nghiệp công nghệ số (CNCNS) đã bước đầu ghi nhận tài sản số như một dạng tài sản trong hệ thống pháp luật. Tuy nhiên, sự ghi nhận này mới dừng lại ở cấp độ khái niệm, trong khi pháp luật doanh nghiệp và pháp luật dân sự vẫn chưa thiết lập được cơ chế cụ thể để tài sản số có thể trở thành tài sản góp vốn hợp lệ. Khoảng trống này thể hiện rõ ở việc thiếu quy định về phương thức chuyển giao quyền đối với tài sản số, vốn được xác lập dựa trên cơ chế kiểm soát kỹ thuật, cũng như sự không tương thích giữa đặc tính biến động giá của tài sản số với nguyên tắc bảo toàn vốn điều lệ. Trong điều kiện đó, nguy cơ hình thành “vốn ảo” và suy giảm khả năng bảo đảm nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trở thành một vấn đề pháp lý đáng lưu ý.

Từ thực tiễn đó, bài viết tập trung nghiên cứu vấn đề về góp vốn bằng tài sản số có thể được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam theo cơ chế nào, và cần thiết lập những điều kiện pháp lý gì để bảo đảm tính hợp lệ và an toàn của giao dịch? Trên cơ sở phân tích và so sánh pháp luật, bài viết làm rõ cơ sở lý luận, đánh giá thực trạng và đề xuất các định hướng hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp trong lĩnh vực này.

1. Lý luận pháp luật về góp vốn bằng tài sản số vào doanh nghiệp

Góp vốn bằng tài sản số vào doanh nghiệp có thể được hiểu là việc cá nhân, tổ chức chuyển giao một cách hợp pháp quyền đối với tài sản số cho doanh nghiệp nhằm hình thành hoặc tăng vốn điều lệ, qua đó xác lập quyền và lợi ích tương ứng của chủ thể góp vốn trong cấu trúc pháp lý của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khác với tài sản hữu hình, đối với tài sản số, bản chất của giao dịch góp vốn lại gắn với việc chuyển giao quyền kiểm soát trên phương diện kỹ thuật.

Từ các quy định nền tảng của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Bộ luật Dân sự năm 2015, có thể định nghĩa: Pháp luật về góp vốn bằng tài sản số vào doanh nghiệp là hệ thống các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc công nhận, nhằm điều chỉnh các quan hệ phát sinh khi chủ thể sử dụng dữ liệu số (được xem như một loại quyền tài sản) để góp vốn. Khung pháp lý này bao trùm toàn diện các vấn đề từ điều kiện hợp lệ của tài sản, cách thức chuyển giao, việc thiết lập quyền và nghĩa vụ, cho đến các cơ chế bảo đảm thực thi.

Trong đó, pháp luật đặt ra các yêu cầu kiểm soát trên ba phương diện trọng tâm:

Về cơ chế chuyển giao: Nghĩa vụ góp vốn chỉ được xem là hoàn tất khi quyền sở hữu đã được chuyển giao cho doanh nghiệp, bảo đảm nguyên tắc vốn điều lệ phải hình thành từ những tài sản thực sự thuộc quyền định đoạt của pháp nhân.

Về nguyên tắc định giá: Để bảo đảm tính thực chất của vốn điều lệ, tài sản góp vốn phải được định giá và những chủ thể liên quan phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu việc định giá thiếu trung thực hoặc không chính xác. Tuy nhiên, việc áp dụng nguyên tắc này vào tài sản số hiện vẫn đang vướng mắc nhiều khó khăn.

Về ghi nhận tài chính - kế toán: Sau khi hoàn tất chuyển giao, tài sản số phải được ghi nhận vào vốn điều lệ và hệ thống kế toán của doanh nghiệp. Dù vậy, các quy định hiện hành vẫn đang để ngỏ cách thức phân loại, ghi nhận cũng như phương pháp điều chỉnh giá trị đối với loại tài sản có mức độ biến động lớn theo thị trường này.

Tóm lại, mặc dù hệ thống pháp luật dân sự và doanh nghiệp hiện hành đã có khung lý luận nền tảng, nhưng vẫn mang nặng tư duy quản lý tài sản truyền thống. Việc thiếu vắng các cơ chế tương thích với bản chất kỹ thuật của tài sản số không chỉ gây ra rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư mà còn làm nảy sinh nguy cơ hình thành “vốn ảo”, đe dọa trực tiếp đến khả năng bảo đảm nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp. Để giải quyết triệt để rào cản này, cần một tư duy lập pháp linh hoạt hơn. Trong đó, việc nghiên cứu và tiếp thu thực tiễn điều chỉnh từ các hệ thống pháp luật tiên tiến trên thế giới sẽ là bước đi căn bản để thiết lập một khung pháp lý an toàn và hiệu quả.

2. Kinh nghiệm một số quốc gia về góp vốn bằng tài sản số

2.1. Pháp luật Hoa Kỳ

Pháp luật Hoa Kỳ tiếp cận vấn đề góp vốn bằng tài sản số thông qua khuôn khổ chung về góp vốn trong Luật Doanh nghiệp cấp bang, tiêu biểu là bang Delaware. Theo Điều 152 của Luật Doanh nghiệp bang Delawware (Delaware General Corporation Law), công ty có thể phát hành cổ phần để đổi lấy tiền, tài sản hữu hình hoặc vô hình, hoặc bất kỳ lợi ích nào có thể định giá được1. Quy phạm này chính là căn cứ trực tiếp nhất ghi nhận vấn đề góp vốn bằng tài sản số vào doanh nghiệp, phản ánh chủ trương mở rộng phạm vi tài sản góp vốn, bao gồm cả tài sản số với điều kiện có thể định giá và chuyển giao hợp pháp, đồng thời trao cho Hội đồng quản trị quyền quyết định giá trị đối giá khi và chỉ khi minh bạch, trung thực. Cách tiếp cận này đặt trọng tâm vào nghĩa vụ ủy thác2 thay vì áp đặt phương pháp định giá cứng nhắc, nhưng cũng làm phát sinh rủi ro “watered stock”- vốn ảo^[1] khi đối giá không tương xứng, từ đó đặt ra vấn đề phát sinh trách nhiệm đối với Hội đồng quản trị.

Trong thực tiễn, nhằm hạn chế rủi ro trách nhiệm phát sinh từ nghĩa vụ ủy thác, các tài liệu học thuật và chuẩn mực chuyên môn tại Hoa Kỳ đều nhấn mạnh rằng, việc xác định giá trị đối giá phải dựa trên các dữ liệu khách quan và có thể kiểm chứng. Việc sử dụng tài sản số cho những mục đích gồm cả hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp, do đặc trưng biến động giá cao và phụ thuộc vào thị trường giao dịch, các chuẩn mực kế toán và hướng dẫn nghề nghiệp thường ưu tiên việc sử dụng các dữ liệu giá thị trường có thể quan sát được (observable market inputs) làm cơ sở định giá chủ yếu^[2][3]. Trên cơ sở đó, trong thực tiễn giao dịch, việc tham chiếu trực tiếp đến giá thị trường hoặc thực hiện các biện pháp quy đổi giá trị tại thời điểm giao dịch thường được xem như một phương thức quản trị thận trọng nhằm củng cố tính hợp lý của quyết định định giá, mặc dù không phải là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc^[4][5].

Về chuyển giao tài sản, pháp luật Hoa Kỳ không có quy định chuyên biệt dành riêng cho tài sản số trong luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong lĩnh vực thương mại, Bộ luật Thương mại Thống nhất (Uniform Commercial Code - UCC), sửa đổi năm 2022 đã bổ sung khái niệm “controllable electronic records” (dữ liệu điện tử có thể kiểm soát) tại Điều 12, theo đó quyền đối với tài sản số được xác lập thông qua “kiểm soát”. Cơ chế này tạo cơ sở pháp lý để công nhận việc chuyển giao quyền kiểm soát kỹ thuật như một hình thức chuyển giao tài sản vô hình trong góp vốn.

Có thể rút ra kinh nghiệm từ pháp luật Hoa Kỳ như sau:

Một là, tiêu chí xác lập tư cách tài sản của tài sản số cần được tiếp cận theo hướng chức năng, nhấn mạnh khả năng kiểm soát và chuyển giao. Với cách tiếp cận của Bộ luật Thương mại Thống nhất (UCC) đặc biệt thông qua khái niệm “controllable electronic records” cho thấy pháp luật có thể bao quát tài sản số bằng việc mở rộng nội hàm các khái niệm pháp lý hiện hữu, thay vì thiết lập một chế định hoàn toàn mới. Đây là cơ sở gợi mở để diễn giải tiêu chí “tài sản có thể định giá được” tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 theo hướng bao quát các tài sản số có khả năng xác định giá trị trên thị trường.

Hai là, mô hình định giá của Hoa Kỳ thể hiện sự kết hợp giữa quyền tự quyết của Hội đồng quản trị và cơ chế trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt thông qua nghĩa vụ ủy thác. Cách tiếp cận này cho phép duy trì tính linh hoạt trong hoạt động góp vốn, đồng thời thiết lập cơ chế ràng buộc trách nhiệm khi việc định giá không trung thực hoặc gây thiệt hại.

Ba là, việc áp dụng nguyên tắc ghi nhận theo giá trị hợp lý đối với tài sản mã hóa trong chuẩn mực kế toán (ASU 2023-08) cho thấy vai trò hỗ trợ quan trọng của kế toán trong việc bảo đảm tính thực chất của vốn điều lệ, tái định giá định kỳ theo giá trị hợp lý đặc biệt trong bối cảnh tài sản số có biến động giá mạnh sau thời điểm góp vốn là giải pháp hữu hiệu để ngăn ngừa “vốn ảo”, rủi ro đặc thù khi tài sản số biến động mạnh sau thời điểm góp vốn. Việt Nam cần sớm ban hành chuẩn mực kế toán tương đương để bảo đảm tính trung thực của báo cáo tài chính doanh nghiệp có tài sản số trong vốn điều lệ.

2.2. Pháp luật Thụy Sĩ

Pháp luật Thụy Sĩ tiếp cận vấn đề góp vốn bằng tài sản số trên nền tảng chế định góp vốn bằng tài sản không phải tiền (Sacheinlage), được quy định trong Bộ luật Nghĩa vụ của Thuỵ Sỹ (Swiss Code of Obligations). Theo Điều 634 của Bộ luật này, nghĩa vụ góp vốn có thể được thực hiện bằng bất kỳ tài sản nào có khả năng chuyển giao và định giá được, không phụ thuộc vào hình thái vật chất^[6]. Cách tiếp cận này tạo cơ sở pháp lý trực tiếp cho việc công nhận tài sản số như một đối tượng hợp lệ của vốn góp, miễn là đáp ứng hai tiêu chí cốt lõi là khả năng định giá và khả năng chuyển giao.

Về quá trình kiểm soát định giá tài sản góp vốn, pháp luật Thụy Sĩ thiết lập một cơ chế nhiều tầng nhằm bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý của vốn góp. Trước hết, người sáng lập có nghĩa vụ lập báo cáo thành lập (Gründungsbericht), trong đó mô tả cụ thể tài sản góp vốn và phương pháp xác định giá trị. Tiếp đó, theo Điều 635 của Swiss Code of Obligations, một Kiểm toán viên độc lập phải xác nhận tính hợp pháp và giá trị của tài sản[7]. Cuối cùng, cơ quan đăng ký thương mại thực hiện việc kiểm tra tính hợp lệ của toàn bộ hồ sơ trước khi ghi nhận vốn điều lệ. Cơ chế kiểm soát ba tầng này tạo ra sự kết hợp giữa tự do định giá và giám sát thể chế, qua đó hạn chế rủi ro định giá sai lệch và bảo vệ lợi ích của các chủ thể liên quan.

Có thể rút ra kinh nghiệm từ pháp luật Thuỵ Sĩ như sau:

Một là, cách tiếp cận của Thụy Sĩ trong việc xác định điều kiện tài sản góp vốn dựa trên tiêu chí chức năng thay vì liệt kê danh mục tài sản là mô hình lập pháp phù hợp nhất với bối cảnh tài sản có xu hướng thay đổi nhanh chóng theo thời gian.

Hai là, kinh nghiệm từ Luật Công nghệ sổ cái phân tán (DLT Act) cho thấy Việt Nam không cần ban hành đạo luật chuyên biệt cho tài sản số, mà chỉ cần sửa đổi bổ sung có chọn lọc đạo luật hiện hành, hoặc ban hành văn bản dưới luật hướng dẫn cụ thể.

Ba là, cơ chế kiểm soát định giá ba tầng của Thụy Sĩ là giải pháp thực tiễn giúp bảo đảm tính thực chất của vốn điều lệ. Đây là điểm hạn chế rõ ràng nhất của pháp luật Việt Nam hiện hành và cần được bổ sung trong lộ trình hoàn thiện pháp luật.

2.3. Pháp luật Nhật Bản

Theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp Nhật Bản 2005, tài sản góp vốn phải được xác định cụ thể về nội dung, giá trị và phần vốn đối ứng trong điều lệ, nhưng không bị giới hạn về hình thái tài sản, cho phép bao quát cả tài sản vô hình, qua đó tạo cơ sở pháp lý để tài sản số có thể trở thành đối tượng góp vốn, với điều kiện có thể định giá và được chuyển giao hợp pháp trong giao dịch dân sự^[8].

Cơ chế pháp lý kiểm soát trực tiếp việc góp vốn bằng tài sản số được thể hiện ở yêu cầu thẩm định giá trị tài sản góp vốn. Nguyên tắc chung yêu cầu phải có sự kiểm tra của Kiểm tra viên do Tòa án chỉ định nhằm bảo đảm tính trung thực của vốn điều lệ. Tuy nhiên, pháp luật đồng thời thiết lập các ngoại lệ quan trọng tại khoản 10 Điều 33, theo đó, việc kiểm tra có thể được miễn nếu: (i) giá trị tài sản góp vốn không vượt quá 5 triệu yên; (ii) tài sản có giá thị trường khách quan; hoặc (iii) có xác nhận của chuyên gia độc lập về tính hợp lý của giá trị^[9]. Các ngoại lệ này đặc biệt có ý nghĩa đối với tài sản số, bởi trong điều kiện tồn tại thị trường giao dịch, giá trị của tài sản số có thể được xác lập dựa trên dữ liệu thị trường, qua đó đáp ứng điều kiện pháp lý để được chấp nhận làm vốn góp.

Ở góc độ ghi nhận giá trị phần vốn góp, Hướng dẫn PITF No. 38 của Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Nhật Bản xác định rằng tài sản mã hóa có thị trường hoạt động phải được đo lường theo giá thị trường tại thời điểm lập báo cáo tài chính (mark-to-market)^[10]. Nguyên tắc này có ý nghĩa trực tiếp trong quan hệ góp vốn, bởi nó bảo đảm giá trị tài sản số được ghi nhận trong vốn điều lệ phản ánh đúng giá trị kinh tế thực tại thời điểm góp vốn, qua đó hạn chế nguy cơ hình thành vốn ảo.

Có thể rút ra kinh nghiệm từ pháp luật Nhật Bản như sau:

Một là, diễn giải và hoàn thiện tiêu chí pháp lý về tài sản góp vốn theo hướng nhấn mạnh khả năng định giá và chuyển giao, qua đó tạo cơ sở tiếp nhận tài sản số trong khuôn khổ pháp luật hiện hành.

Hai là, cơ chế kiểm soát định giá phân tầng của Nhật Bản kết hợp giữa yêu cầu thẩm định tư pháp và các trường hợp miễn trừ dựa trên giá trị tài sản hoặc khả năng xác định giá thị trường. Mô hình này cho phép cân bằng giữa yêu cầu bảo đảm tính trung thực của vốn góp và chi phí, qua đó có thể được tham khảo để thiết kế các ngưỡng kiểm soát phù hợp trong pháp luật Việt Nam, đặc biệt đối với tài sản số có tính biến động cao.

Ba là, từ kinh nghiệm của Nhật Bản trong việc ban hành Hướng dẫn PITF No. 38 (yêu cầu đo lường tài sản mã hóa có thị trường hoạt động theo giá thị trường - mark-to-market tại thời điểm lập báo cáo nhằm bảo đảm phản ánh đúng giá trị kinh tế thực và chống vốn ảo), đặt ra yêu cầu đối với Việt Nam trong việc sớm xây dựng các chuẩn mực kế toán tương thích. Việc có chuẩn mực đồng bộ sẽ giúp phản ánh kịp thời sự biến động giá trị của tài sản số và hạn chế tối đa rủi ro sai lệch thông tin tài chính trong doanh nghiệp.

3. Đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam về hoạt động góp vốn bằng tài sản số

Thứ nhất, về tính hợp lệ của tài sản góp vốn. Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn phải có khả năng định giá được bằng đồng Việt Nam. Về nguyên tắc đây là tiêu chí chức năng, đủ rộng để bao quát tài sản số. Tuy nhiên, pháp luật không thiết lập tiêu chí cụ thể nào để phân biệt tài sản số có giá trị kinh tế thực với các dạng tài sản không đủ điều kiện xác định giá trị kinh tế thực. Ranh giới giữa tài sản số được chấp nhận và không được chấp nhận đủ điều kiện góp vốn vào doanh nghiệp là không rõ ràng.

Thứ hai, về cơ chế định giá. Pháp luật hiện hành không quy định phương pháp định giá chi tiết đối với loại tài sản có tính biến động cao như tài sản số; không xác định thời điểm định giá có ý nghĩa pháp lý quyết định; và không có cơ chế xử lý sự thay đổi giá trị sau khi tài sản đã được góp. Hậu quả là giá trị vốn điều lệ có nguy cơ không phản ánh đúng giá trị kinh tế thực tế, làm suy giảm chức năng bảo đảm của vốn điều lệ, suy giảm năng lực tài chính doanh nghiệp.

Thứ ba, hạn chế lớn nhất hiện nay là về vấn đề chuyển giao quyền đối với tài sản số. Luật Doanh nghiệp xác định nghĩa vụ góp vốn hoàn thành khi quyền sở hữu tài sản được chuyển giao cho doanh nghiệp (Điều 35). Song pháp luật chưa xác lập tiêu chí nào để đánh giá việc chuyển giao quyền kiểm soát đối với tài sản số, điều kiện pháp lý xác định hoàn tất về thủ tục chuyển giao, dẫn đến khoảng trống về thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

Mặc dù Luật CNCNS năm 2025 đã xác lập nguyên tắc tài sản số là tài sản được bảo hộ và lưu thông, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP của Chính phủ cũng đã tiếp cận tài sản mã hóa theo hướng thí điểm, song các yếu tố cấu thành của quyền tài sản, tài sản số chưa được hoàn thiện đủ để vận hành ổn định trong thực tiễn góp vốn doanh nghiệp.

4. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam

Thứ nhất, bổ sung quy định mang tính định hướng trong Bộ luật Dân sự về việc công nhận tài sản số như một dạng tài sản vô hình, được nhận diện theo tiêu chí chức năng; bổ sung vào Luật Doanh nghiệp nguyên tắc công nhận tài sản số làm vốn góp khi đáp ứng các tiêu chí pháp lý nhất định; đồng thời cần ban hành văn bản dưới luật hướng dân, quy định chi tiết về điều kiện, trình tự và phương thức thực hiện. Cụ thể:

Cần thiết lập cách tiếp cận nhận diện tài sản số dựa trên tiêu chí chức năng, thay vì liệt kê theo hình thái. Theo đó, tài sản số hợp lệ để góp vốn khi đồng thời đáp ứng các điều kiện cơ bản sau: bên góp vốn nắm giữ quyền kiểm soát hợp pháp qua việc nắm giữ khóa truy cập hoặc cơ chế kiểm soát tương đương; có khả năng chuyển giao quyền kiểm soát một cách xác định và phát sinh hiệu lực đối kháng với bên thứ ba; có thể định giá trên cơ sở thị trường hoặc phương pháp định giá hợp lý; và có nguồn gốc hợp pháp, không hình thành từ các giao dịch vi phạm pháp luật (lừa đảo, rửa tiền...).

Định hướng thiết lập tiêu chí này mang lại hai giá trị lớn. Thứ nhất, tháo gỡ được những vướng mắc thực tiễn, chấm dứt tình trạng e ngại không dám tiếp nhận hoặc tiếp nhận một cách tùy tiện tài sản số. Thứ hai, với bản chất “mở”, tiêu chí chức năng không bị phụ thuộc vào sự phát triển của công nghệ. Nhờ đó, pháp luật có thể chủ động điều chỉnh các dạng tài sản mới trong tương lai, bảo đảm mọi giao dịch góp vốn luôn diễn ra minh bạch và ổn định.

Cần xác định thời điểm hoàn tất nghĩa vụ góp vốn là thời điểm bên nhận có khả năng kiểm soát độc lập đối với tài sản số, thể hiện qua các dấu hiệu kỹ thuật có thể kiểm chứng; thời điểm hoàn tất nghĩa vụ góp vốn là thời điểm quyền tài sản đối với tài sản số chuyển giao theo “quyền kiểm soát”, không dựa vào chiếm hữu vật lý. Sự chuyển giao quyền kiểm soát phải có bằng chứng kỹ thuật có thể kiểm chứng như mã giao dịch (transaction hash); dữ liệu ghi nhận trên blockchain hoặc hệ thống tương đương; xác nhận từ tổ chức trung gian (nếu tài sản được lưu ký).

Thứ hai, ban hành văn bản hướng dẫn chuyên biệt về định giá tài sản số trong giao dịch góp vốn. Cụ thể:

Đối với tài sản số có tính thanh khoản cao, cần áp dụng nguyên tắc giá trị hợp lý (fair value) kết hợp với cơ chế tái định giá định kỳ để phản ánh đúng giá trị thực tiễn.

Áp dụng cơ chế kiểm soát phân tầng. Tài sản giá trị thấp (rủi ro thấp): Cho phép các thành viên/cổ đông tự thỏa thuận định giá, nhưng phải lập biên bản và chịu trách nhiệm liên đới nếu định giá sai lệch; Tài sản giá trị cao (rủi ro cao): bắt buộc có tổ chức thẩm định độc lập tham gia, đồng thời báo cáo định giá phải được kiểm tra, lưu trữ và có thể bị cơ quan nhà nước yêu cầu xuất trình;Tài sản đặc biệt (biến động mạnh, khó định giá): có thể yêu cầu bổ sung cơ chế bảo đảm (ký quỹ, tài sản thay thế) hoặc định giá lại định kỳ để ngăn ngừa nguy cơ vốn ảo.

Thứ ba, ban hành chuẩn mực kế toán chuyên biệt về ghi nhận tài sản số, theo hướng áp dụng nguyên tắc giá trị hợp lý (fair value) và tái định giá định kỳ, tương tự mô hình PITF No. 38 của Nhật Bản và ASU 2023-08 của Hoa Kỳ. Điều này không chỉ phục vụ mục tiêu minh bạch tài chính mà còn ngăn ngừa nguy cơ “vốn ảo” từ sự biến động giá tài sản số sau thời điểm góp vốn. Theo đó, Cơ quan có thẩm quyền (Bộ Tài Chính) có thể ban hành chuẩn mực kế toán chuyên biệt về ghi nhận tài sản số, trong đó ghi nhận giá trị tài sản số theo cơ chế định giá phù hợp với loại tài sản số và ghi nhận lại bằng chứng kĩ thuật thể hiện sự kiểm soát độc lập của doanh nghiệp đối với tài sản số góp vốn; đồng thời yêu cầu tái định giá và lập bản báo cáo ghi nhận sự biến động của tài sản số định kì (đối với tài sản số biến động mạnh hoặc rủi ro cao).

Kết luận

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy việc thừa nhận tài sản số trong quan hệ góp vốn doanh nghiệp không nhất thiết đòi hỏi một chế định pháp lý hoàn toàn mới, mà cốt lõi nằm ở việc thiết lập các tiêu chí chức năng rõ ràng, cơ chế chuyển giao quyền kiểm soát kỹ thuật, cùng hệ thống định giá và giám sát hậu kỳ có tính thực thi cao. Để tài sản số thực sự trở thành nguồn vốn khả thi và minh bạch tại Việt Nam, bên cạnh Luật CNCNS năm 2025, pháp luật cần được hoàn thiện theo một lộ trình đồng bộ bao gồm việc ban hành hướng dẫn xác nhận tài sản số có thị trường giao dịch công khai là tài sản “có thể định giá được” theo Luật Doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp nhằm xác lập địa vị pháp lý cùng cơ chế chuyển giao quyền, đồng thời ban hành các chuẩn mực kế toán chuyên biệt. Cách tiếp cận đồng bộ và có lộ trình này sẽ bảo đảm quyền tự do kinh doanh của nhà đầu tư cũng như sự phát triển bền vững của nền kinh tế số tại Việt Nam.

HOÀNG VINH HUY - NGUYỄN VĂN ĐẠT (Sinh viên Lớp D - Khóa 8, ngành Luật, Học viện Tòa án)

Tài liệu tham khảo

1. Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Luật Doanh nghiệp năm 2020.

3. Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025.

4. Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

5. Accounting Standards Board of Japan (ASBJ) (2018), Practical Issues Task Force No. 38: Accounting for Virtual Currencies (PITF No. 38), tóm lược tại: https://japanprofessional.com/japanese-crypto-accounting-standard/.

6. American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) (2023), Accounting for and Auditing of Digital Assets,  https://assets.ctfassets.net/rb9cdnjh59cm/5ERj3lsMD5qOHrPcW8oMQQ/8c9de774c5ec8eed8c406f9bc0c5c6f3/Digital_Assets_Practice_Aid_Update.pdf.

7. Delaware General Corporation Law (DGCL), Title 8, Delaware Code (Hoa Kỳ), https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc05/index.html.

8. Financial Accounting Standards Board (FASB), ASC 820 - Fair Value Measurement, quy định hệ thống phân cấp giá trị hợp lý (fair value hierarchy), https://asc.fasb.org.

9. Franklin A. Gevurtz (2021), Corporation Law, West Academic Publishing, Ch. IV (Duties of Directors and Officers), https://subscription.westacademic.com/Book/Detail?id=27264.

10. Model Business Corporation Act (MBCA), American Bar Association (Hoa Kỳ).

11. Monolith Law Office (2025), In-kind Contributions in Japanese Corporate Law, https://monolith.law/en/general-corporate/in-kind-contribution-japan.

12. Nhật Bản (2005), Companies Act No. 86 of 2005 (Kaisha-hō); bản dịch chính thức tại WIPO: https://wipolex-res.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/en/jp/jp187en.html.

13. Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985), Tòa án Tối cao bang Delaware (Hoa Kỳ), https://law.justia.com/cases/delaware/supreme-court/1985/488-a-2d-858-4.html.

14. Swiss Code of Obligations (Obligationenrecht - OR), Liên bang Thụy Sĩ,  https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/en.

15. Uniform Commercial Code (UCC), sửa đổi năm 2022 - bổ sung khái niệm "controllable electronic records" (Hoa Kỳ).

16. U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) (2022), Staff Accounting Bulletin No. 121, https://www.sec.gov/oca/staff-accounting-bulletin-121.

17. US Law Explained, Watered Stock: The Ultimate Guide to Protecting Your Investment, truy cập tại: https://uslawexplained.com/watered_stock.