Quy định của Bộ luật Dân sự Cộng hòa Pháp về hợp đồng vô hiệu và một số gợi mở cho Việt Nam

Hợp đồng vô hiệu là tình trạng ngược lại của hợp đồng có hiệu lực. Điều 112 Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015 quy định: "Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.". Khoản 1 Điều 407 BLDS năm 2015 quy định: "Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.".

Nói tóm lại, hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không đáp ứng được các điều kiện có hiệu lực mà pháp luật về hợp đồng đã yêu cầu hoặc trong trường hợp pháp luật có quy định khác. Cụ thể, hợp đồng bị vô hiệu do: i) Chủ thể tham gia xác lập hợp đồng không đủ năng lực chủ thể; ii) Mục đích, nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội; iii) Chủ thể tham gia hợp đồng không hoàn toàn tự nguyện; iv) Hình thức của hợp đồng không tuân thủ quy định của pháp luật trong trường hợp luật đã quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Ngoài ra, hợp đồng vô hiệu do những nguyên nhân khác.[1] Có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự vô hiệu của hợp đồng, trong đó có cả nguyên nhân chủ quan và nguyên nhân khách quan. Các nguyên nhân chủ quan chính là hành vi của chủ thể khi xác lập hợp đồng như vi phạm nguyên tắc xác lập hợp đồng; vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội; lừa dối, đe dọa, cưỡng ép đối tác; xác lập hợp đồng một cách giả tạo. Các nguyên nhân khách quan là những sự kiện xảy ra ngoài ý chí, không phải là mong muốn chủ quan của chủ thể như một trong hai bên bị nhầm lẫn khi giao kết hợp đồng; chủ thể xác lập hợp đồng vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình; do hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được; do hợp đồng chính bị vô hiệu.

1. Đối với trường hợp hợp đồng vô hiệu do chủ thể tham gia vi phạm điều kiện về năng lực hành vi

Theo quy định tại Điều 1146 BLDS Pháp, có hai nhóm người không có năng lực giao kết hợp đồng: (1) Người chưa thành niên; (2) Người trưởng thành cần được bảo vệ theo Điều 425 BLDS Pháp [2]

Về nguyên tắc, các hợp đồng do người chưa thành niên giao kết được coi là vô hiệu (Điều 1149 BLDS Pháp). Đối với người trưởng thành (tức là người đủ 18 tuổi trở lên), Điều 414 đặt ra quy định, để tham gia vào một giao dịch có hiệu lực, cần phải có đầu óc tỉnh táo. Nếu chủ thể không đủ năng lực giao kết hợp đồng thì có thể là nguyên nhân dẫn đến hợp đồng vô hiệu tương đối (Điều 1147 BLDS Pháp).

Cũng giống như BLDS Việt Nam, luật dân sự Cộng hòa Pháp cũng đặt ra yêu cầu về năng lực chủ thể (bao gồm năng lực pháp luật - capacité de jouissance và năng lực hành vi - capacité d’exercice)[3] khi giao kết hợp đồng. Về vấn đề năng lực chủ thể trong giao kết hợp đồng, BLDS Việt Nam hoàn toàn không đề cập đến chủ thể là pháp nhân, đây là một sự thiếu sót cần thiết phải hoàn thiện[4]. Về vấn đề này có thể học hỏi kinh nghiệm tại Điều 1145 BLDS Pháp “Năng lực chủ thể của pháp nhân bị giới hạn trong khuôn khổ các hành vi cần thiết phải thực hiện để hoàn tất mục đích hoạt động của pháp nhân theo quy định của pháp luật và các hành vi bổ sung cho cho các mục đích này, phù hợp với các quy tắc áp dụng cho từng pháp nhân.”. Theo quy định này, pháp nhân chỉ được giao kết hợp đồng trong khuôn khổ phục vụ cho các hoạt động của pháp nhân (đã xác định bởi điều lệ, quyết định thành lập hoặc theo quy định của pháp luật). Nếu xác lập các hợp đồng ngoài giới hạn này được xem như vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, pháp nhân được phép giao kết tất cả các hợp đồng mà chủ thể này muốn. Sự sửa đổi này là thực sự là cần thiết trong nhu cầu xác định có hay không có việc xác lập hợp đồng trong tình trạng vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể đối với pháp nhân.

2. Đối với trường hợp hợp đồng vô hiệu do chủ thể tham gia vi phạm điều kiện về ý chí tự nguyện

Điều 1128 BLDS Pháp quy định, một trong những điều kiện để hợp đồng có hiệu lực là phải có sự ưng thuận của các bên. Điều 1129 quy định: Để ký kết hợp đồng, các bên phải có nhận thức lành lặn (sain d'esprit) - tức là không có những khiếm khuyết về tâm thần (trouble mental). Đây vừa là điều kiện về năng lực chủ thể vừa là điều kiện về ý chí khi ký kết hợp đồng.[5]

BLDS Pháp dành một mục quy định về những trường hợp không có ý chí (Les vices du consentement), gồm nhầm lẫn, lừa dối và cưỡng ép. Trong đó, Điều 1130 đưa ra quy định chung, theo đó, nhầm lẫn, lừa dối, cưỡng ép làm cho không có ý chí khi nó xảy ra dưới một dạng nào đó - là yếu tố dẫn đến việc ký kết hợp đồng (nếu không bị tác động bởi những yếu tố đó thì một bên đã không ký hợp đồng hoặc ký hợp đồng nhưng với những nội dung khác). Do vậy, trường hợp một bên bị nhầm lẫn, bị lừa dối hoặc bị cưỡng ép nhưng nếu đó không phải lý do quyết định cho việc ký kết hợp đồng thì không bị coi là căn cứ hủy hợp đồng.[6]

Như vậy, luật dân sự Pháp khẳng định một cách rõ ràng rằng có 03 trường hợp được xem là vi phạm sự tự nguyện đó là nhầm lẫn, lừa dối và cưỡng ép. Trong khi đó, khoản 1 Điều 117 BLDS Việt Nam 2015 quy định: “Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện”. Tiếp theo sau quy định này có các quy định từ Điều 123 BLDS đến 129 BLDS liệt kê các trường hợp tuyên bố vô hiệu. Tuy nhiên, BLDS và các văn bản hướng dẫn thi hành không xác định như thế nào là vi phạm sự tự nguyện và có những trường hợp vi phạm sự tự nguyện nào. Tình trạng này dẫn đến trên thực tế, có các cách giải hiểu khác nhau về các trường hợp vi phạm sự tự nguyện (vices du consentement trong luật Cộng hòa Pháp). Có ý kiến cho rằng, vi phạm điều kiện về sự tự nguyện bao gồm các trường hợp xác lập giao dịch bởi người bị mất năng lực hành vi dân sự, xác lập hợp đồng có yếu tố nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa.[7] Trong khi đó, ý kiến khác lại khẳng định, những trường hợp vi phạm sự tự nguyện khi giao kết hợp đồng bao gồm ký kết hợp đồng một cách giả tạo, hợp đồng được xác lập có sự nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, việc xác lập hợp đồng trong lúc không nhận thức, điều khiển được hành vi[8]. Sự khác biệt về quan điểm này xuất phát từ thực tế BLDS không xác định rõ ràng sự tự nguyện trong giao kết hợp đồng được hiểu như thế nào hay chí ít là những trường hợp nào được xác định là vi phạm sự tự nguyện. Thực tế này dẫn đến tình trạng chưa có sự tương đồng thật sự giữa Điều 117 khoản 1 BLDS 2015 với các trường hợp vô hiệu cụ thể ghi nhận từ Điều 123 đến Điều 129 BLDS 2015. Do vậy, theo chúng tôi, để khoa học pháp lý rõ ràng hơn và không có những tranh cãi không cần thiết trong trường hợp này, cần có quy định cụ thể xác định đâu là những trường hợp xác lập hợp đồng vi phạm sự tự nguyện.

3. Trường hợp nhầm lẫn khi ký hợp đồng

BLDS Pháp quy định tại Điều 1130 như sau:

“Lỗi nhầm lẫn là một trong ba khiếm khuyết của ý chí (bên cạnh sự gian dối và sự cưỡng ép), có thể làm cho hợp đồng vô hiệu nếu nó mang tính quyết định.”

Bên cạnh đó, Điều 1133 xác định rõ về đặc tính cơ bản của đối tượng hợp đồng – tức là các yếu tố quan trọng mà nếu biết rõ sự thật, bên bị nhầm lẫn sẽ không giao kết hợp đồng. Những nhầm lẫn được coi là có giá trị hủy bỏ hợp đồng bao gồm:

(i) Nhầm lẫn về giá trị của đối tượng hợp đồng: Chỉ khi liên quan đến đặc tính cơ bản. Ví dụ: Một món đồ được xem là đồ cổ nhưng thực tế là hàng nhái – đặc tính “cổ” là lý do chính khiến bên mua ký hợp đồng.

(ii) Nhầm lẫn về nhân thân của bên kia: Được coi là có giá trị nếu danh tính hoặc phẩm chất cụ thể của người đó là lý do quan trọng khiến hợp đồng được ký (ví dụ: thuê họa sĩ nổi tiếng vẽ tranh, nhưng lại là người khác vẽ).

 (iii) Nhầm lẫn về động cơ ký hợp đồng. Ví dụ: Mua nhà ở một quận tại Paris nhưng vì nghĩ rằng sẽ được điều động làm việc ở đó, nhưng thực tế người mua lại được bố trí làm việc tại Bordeaux.[9]

Theo quy định tại Điều 1130 BLDS Pháp, sự nhầm lẫn chỉ bị coi là căn cứ vô hiệu hợp đồng khi nó mang tính quyết định dẫn đến việc ký hợp đồng.

Trong BLDS Việt Nam năm 2015, Điều 126 quy định:

“Người xác lập giao dịch dân sự do bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, nếu do nhầm lẫn mà họ đã không nhận thức đúng về nội dung của giao dịch khi xác lập.”

Tuy nhiên, quy định này chưa phân loại cụ thể các dạng nhầm lẫn như trong BLDS Pháp, mà chỉ dừng lại ở nguyên tắc chung: nhầm lẫn làm ảnh hưởng đến ý chí tự nguyện thì có thể dẫn đến vô hiệu.

Từ các quy định nêu trên của pháp luật Pháp, có thể rút ra một số gợi mở cho Việt Nam:

(1) Cần phân loại cụ thể các dạng nhầm lẫn như BLDS Pháp (về đối tượng, về chủ thể, về động cơ), nhằm làm rõ phạm vi áp dụng và tránh lạm dụng quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

(2) Quy định tiêu chí “mang tính quyết định”: Việt Nam có thể xem xét bổ sung tiêu chí này để hạn chế tình trạng yêu cầu vô hiệu giao dịch vì những nhầm lẫn không đáng kể, từ đó tăng tính ổn định cho các giao dịch.

(3) Xem xét thừa nhận nhầm lẫn về động cơ khi động cơ đó được thể hiện rõ trong hợp đồng hoặc là yếu tố nền tảng để ký kết, giúp bảo vệ tốt hơn quyền lợi của bên ngay tình

4. Trường hợp lừa dối khi tham gia hợp đồng

Điều 1138 BLDS Pháp quy định, hành vi lừa dối là một căn cứ làm cho hợp đồng vô hiệu khi thỏa mãn ba điều kiện sau:

(i) Có hành vi không trung thực: Bao gồm việc cố ý nói dối, sử dụng thủ đoạn gian dối, hoặc che giấu thông tin quan trọng mà lẽ ra bên kia có quyền được biết khi giao kết hợp đồng.

(ii) Hành vi lừa dối phải có tính quyết định: Tức là nếu không có sự lừa dối, bên bị lừa sẽ không giao kết hợp đồng hoặc sẽ ký với điều kiện khác.

(iii) Chủ thể thực hiện hành vi lừa dối: Thông thường là một bên ký kết hợp đồng, tuy nhiên, điều luật còn mở rộng đối với:

Người đại diện hợp pháp hoặc không hợp pháp,

Người làm công, người bảo lãnh,

Người thứ ba nếu có thông đồng với một bên ký hợp đồng.

Đây là điểm mở rộng rất đáng chú ý trong pháp luật Pháp, vì nó mở rộng trách nhiệm không chỉ giới hạn ở bên ký hợp đồng mà còn các chủ thể có liên quan, nhằm bảo vệ tối đa ý chí tự nguyện và trung thực trong giao dịch.

Điều 127 BLDS Việt Nam năm 2015 quy định:

“Giao dịch dân sự được xác lập do bị lừa dối thì một bên có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu. Lừa dối trong trường hợp này là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của giao dịch hoặc nội dung của giao dịch mà xác lập giao dịch đó.”

Từ việc phân tích quy định của pháp luật Pháp, có thể rút ra một số gợi mở cho pháp luật Việt Nam như sau:

(1) Mở rộng khái niệm hành vi lừa dối: Cần bổ sung quy định rằng che giấu thông tin trọng yếu cũng có thể cấu thành hành vi lừa dối, vì trong thực tế, đây là hành vi phổ biến nhưng chưa bị xử lý rõ ràng.

(2) Bổ sung điều kiện “tính quyết định”: Pháp luật Việt Nam nên xác lập rõ tiêu chí rằng hành vi lừa dối phải là yếu tố quyết định khiến bên kia ký kết hợp đồng thì mới có căn cứ tuyên vô hiệu – điều này giúp giảm lạm dụng việc khởi kiện đòi vô hiệu hóa hợp đồng.

(3) Mở rộng phạm vi chủ thể có thể thực hiện hành vi lừa dối: Cần xem xét mở rộng như pháp luật Pháp để bao quát những trường hợp người đại diện, người thứ ba có liên quan thực hiện hành vi gian dối có tổ chức hoặc thông đồng.

5. Trường hợp tham gia hợp đồng do bị cưỡng ép

Hành vi cưỡng ép có thể do một bên trong hợp đồng hoặc người thứ ba thực hiện (Điều 1142 BLDS Pháp). Mặt khác, hành vi lạm dụng tình trạng phụ thuộc trong việc ký kết hợp đồng cũng có thể coi là căn cứ vô hiệu hợp đồng khi thỏa mãn ba điều kiện: (i) có sự tồn tại của tình trạng phụ thuộc (về kinh tế, tinh thần, sinh lý…); (ii) có sự lạm dụng của một bên trong hợp đồng; (iii) có lợi ích rõ ràng là quá đáng (Điều 1143).

Cưỡng ép trong giao dịch dân sự được ghi nhận tại Điều 128 BLDS Việt Nam 2015 như sau:

“Giao dịch dân sự được xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép thì một bên có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu.”

Tuy nhiên, Điều luật không có quy định rõ liệu hành vi cưỡng ép có thể do người thứ ba thực hiện hay không. Không đề cập đến tiêu chí mức độ sợ hãi nghiêm trọng, dẫn đến khó khăn khi xác định yếu tố cưỡng ép trong thực tiễn xét xử. Không có quy định riêng về lạm dụng tình trạng phụ thuộc.

Với việc phân tích quy định của pháp luật Pháp về vấn đề này, có thể rút ra một số gợi mở để hoàn thiện pháp luật Việt Nam như sau:

(1) Mở rộng chủ thể có thể thực hiện hành vi cưỡng ép

Cần quy định rõ rằng cưỡng ép có thể do người thứ ba thực hiện nếu người đó có liên hệ lợi ích với bên trong hợp đồng. Điều này sẽ phản ánh đúng thực tế, nhất là trong các quan hệ thương mại phức tạp.

(2) Bổ sung khái niệm và quy định về “tình trạng phụ thuộc”

Việt Nam có thể học tập BLDS Pháp để bổ sung một điều khoản riêng về lạm dụng tình trạng phụ thuộc, từ đó bảo vệ các bên yếu thế. Điều này rất cần thiết trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển, dễ phát sinh các hợp đồng bất công thông qua sự thao túng.

 6. Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Theo quy định của pháp luật Cộng hòa Pháp, hợp đồng bị vô hiệu bị coi là chưa bao giờ tồn tại. Các bên phải trả lại cho nhau vật, khoản tiền đã nhận; trường hợp công việc đã được thực hiện thì sẽ phải hoàn trả theo yêu cầu. Đồng thời, bên nhầm lẫn, bị lừa dối có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại[10].

Sự khác nhau cơ bản giữa các quy định của BLDS Việt Nam và Cộng hòa Pháp nằm ở quy định về vô hiệu tuyệt đối hoặc vô hiệu tương đối. Nếu vô hiệu tuyệt đối hoặc tương đối chỉ tồn tại ở khía cạnh khoa học pháp lý ở Việt Nam thì nó được ghi nhận rõ ràng trong BLDS Cộng hòa Pháp cùng với những hậu quả pháp lý khá cụ thể cho từng trường hợp vô hiệu này[11]. Thực tiễn ở Việt Nam cũng tồn tại cách phân loại này, tuy nhiên theo chúng tôi, điều này hoàn toàn không có ý nghĩa gì khi thiếu vắng cơ sở pháp lý cho việc vận dụng.

Tóm lại, hợp đồng vô hiệu là một chế định quan trọng trong pháp luật dân sự, có ý nghĩa to lớn trong việc bảo đảm tính công bằng, minh bạch và ổn định của các giao dịch dân sự. Qua việc phân tích các quy định cụ thể của BLDS Pháp về hợp đồng vô hiệu, bài viết đã làm sáng tỏ những nguyên nhân phổ biến dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu, từ đó đưa ra những so sánh thiết thực với hệ thống pháp luật dân sự Việt Nam hiện hành. Pháp luật dân sự Pháp quy định rõ ràng, cụ thể và có tính hệ thống cao đối với từng căn cứ làm cho hợp đồng vô hiệu, từ điều kiện về năng lực chủ thể, sự tự nguyện trong ý chí, đến những trường hợp như nhầm lẫn, lừa dối, cưỡng ép hay lạm dụng tình trạng phụ thuộc. Đồng thời, pháp luật Pháp cũng xác định hậu quả pháp lý tương ứng giữa hợp đồng vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối, tạo điều kiện thuận lợi cho việc giải quyết tranh chấp. Từ những phân tích, so sánh đó, có thể thấy rằng hệ thống pháp luật Việt Nam còn tồn tại một số hạn chế nhất định như: chưa xác định rõ khái niệm và phạm vi của sự tự nguyện, chưa phân loại cụ thể các trường hợp nhầm lẫn, thiếu quy định về lạm dụng tình trạng phụ thuộc, hay chưa phân định rõ giữa hợp đồng vô hiệu tuyệt đối và tương đối trong văn bản luật. Vì vậy, bài viết đề xuất một số gợi mở lập pháp cho Việt Nam như: (i) cụ thể hóa các trường hợp vi phạm sự tự nguyện trong giao kết hợp đồng; (ii) phân loại rõ các dạng nhầm lẫn có thể dẫn đến vô hiệu hợp đồng; (iii) bổ sung quy định về lạm dụng tình trạng phụ thuộc trong giao kết hợp đồng; và (iv) phân biệt rõ các hình thức vô hiệu và hệ quả pháp lý tương ứng. Đây là những đề xuất có tính tham khảo cao nhằm hoàn thiện khung pháp lý về hợp đồng, góp phần tăng cường tính minh bạch và hiệu quả trong thực tiễn xét xử, đồng thời phù hợp hơn với xu thế hội nhập và phát triển kinh tế – xã hội hiện nay.

THS. NGUYỄN NGỌC ÁNH (Giảng viên Khoa Đào tạo Thẩm tra viên, Thư ký Tòa án, Học viện Tòa án) CÙ TUẤN PHONG và NGÔ TRUNG DŨNG (Sinh viên, Học viện Tòa án)

Ảnh: nguồn Internet

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. A. Bamdé & J. Bourdoiseau, “L’erreur, vice du consentement et réforme des obligations”, nguồn https://aurelienbamde.com/2017/02/12/lerreur-vice-du-consentement-et-reforme-des-obligations/
2. Bộ luật dân sự năm 2015
3. Bùi Minh Hồng, “Hợp đồng vô hiệu do vi phạm quy định giữa thống nhất ý chí và bày tỏ ý chí theo pháp luật Pháp”, Kỷ yếu Hội thảo Khoa học cấp Khoa: Hợp đồng vô hiệu trong pháp luật một số nước, Trường Đại học Luật Hà Nội
4. Cass. Civ. 1ère, 3 février 1999, JCP 1999, II, 10083, note M. Billiau et G. Loiseau. Cass. civ. 1ère, 29 octobre 2014, n° 13-19729
5. Đỗ Văn Đại (chủ biên), Giáo trình pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, Nxb. Hồng Đức, 2013
6. Felix Nguyen. "Hợp đồng vô hiệu và các trường hợp hợp đồng vô hiệu". https://letran.com
7. Nguyễn Ngọc Điện, Giáo trình Luật Dân sự 1- Trường Đại học Cần Thơ
8. Patrick Canin- Maitre de Conférences à L’Université Grenoble 2, Droit civil- Les obligations, 6e édition, Hachette supérieur
9. PGS.TS. Phạm Văn Tuyết, Tổng quan về hợp đồng vô hiệu, Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp Trường, Trường Đại học Luật Hà Nội
10. Phạm Quý Đạt, “Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về nội dung và hình thức theo pháp luật Cộng hòa Pháp”, Kỷ yếu Hội thảo Khoa học cấp Khoa: Hợp đồng vô hiệu trong pháp luật một số nước, Trường Đại học Luật Hà Nội
11. Phillip MALAURIE, Laurent AYNÈS et Philippe STOFFEL - MUNCK, Droit des obligations, 9e edition, LEXTENSO EsDITIONS
12. Trường Đại học Luật Hà Nội: "Giáo trình Luật dân sự Tập 2." NXB Tư pháp 2022