Tiền Giang: Vợ chồng Việt kiều nguy cơ mất tiền sau thương vụ chuyển nhượng phần vốn góp doanh nghiệp

Tranh chấp bắt đầu từ hợp đồng chuyển nhượng

Theo phản ánh, ông Lam Mac, tên gọi khác là Lâm Quang Nhựt (SN 1946) và bà  Le Judy Lam (SN 1949), mang quốc tịch Hoa Kỳ, tạm trú tại số 225 Phan Thanh Giản, phường 2, TP.Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang là chủ sở hữu Công ty TNHH MT chuyên về chế biến nông sản tại TP.Mỹ Tho và đang có nhu cầu chuyển nhượng lại vốn góp doanh nghiệp.

Thông qua người quen giới thiệu, ông Lam Mac đã gặp ông Nguyễn Hồng Chương, người có nhu cầu mua nhà máy chế biến nông sản để thực hiện kinh doanh. Sau khi xem xét nhà máy và cho người kiểm tra sổ sách kế toán công ty, hệ thống khách hàng thì ông Chương đã đồng ý mua lại Công ty TNHH MT theo hình thức chuyển nhượng vốn góp với tổng giá trị là 140 tỷ đồng; đồng thời, ông Chương giao cho vợ là bà Nguyễn Thị Diệu đứng ra trực tiếp thực hiện việc ký kết hợp đồng.

Ngày 22/5/2019, hai bên đã tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với giá trị chuyển nhượng 140 tỷ đồng. Trong đó, Công ty TNHH MT đang có khoản nợ vay Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) – Chi nhánh Tiền Giang là 40 tỷ đồng, bà Diệu có trách nhiệm thanh toán số tiền này; còn lại số tiền 100 tỷ đồng sẽ được chia làm 3 lần thanh toán, cụ thể: Lần 1 thanh toán 10 tỷ đồng, chậm nhất vào ngày 23/5/2019; lần 2 là 40 tỷ đồng, chậm nhất vào ngày 13/6/2019 và lần 3 là 50 tỷ đồng, trả chậm hàng tháng, mỗi tháng ít nhất 2 tỷ đồng t cho đến khi hoàn tất nghĩa vụ, trường hợp trả chậm thì bà Diệu phải chịu lãi suất 7%/năm/số tiền chậm trả.

Theo thỏa thuận, sau khi hợp đồng được ký kết, bà Diệu chỉ được quyền quản lý điều hành sản xuất đối với Công ty TNHH MT, còn người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn là ông Lam Mac và bà Le Judy Lam. Chỉ sau khi bà Diệu thanh toán xong 2 lần với giá trị 50 tỷ đồng cho ông Lam Mac và bà Le Judy Lam thì lúc đó hai ông bà mới tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi thành viên vốn góp doanh nghiệp, nội dung chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH MT.

Sau khi hợp đồng được ký kết, bà Diệu thanh toán 2 lần cho ông Lam Mac và bà Le Judy Lam với tổng số tiền 50 tỷ đồng và hai bên thực hiện các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đúng như thoả thuận ban đầu của hợp đồng ngày 22/5/2019 để hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, theo phản ánh, sau khi thủ tục chuyển nhượng hoàn tất thì bà Diệu lại không thanh toán số tiền lần 3 như đã cam kết cho ông Lam Mac và bà Le Judy Lam.

Sau nhiều lần xin chậm thanh toán,  đến tháng 10/2019, bà Diệu đã liên hệ với ông Lam Mac và đề nghị bà sẽ viết giấy nhận nợ trực tiếp số tiền 50 tỷ đồng với ông Lam Mac và thanh toán đúng theo tiến độ thoả thuận của hợp đồng ngày 22/5/2019, với điều kiện ông Lam Mac phải lập văn bản thoả thuận chỉ nhận vốn góp trong công ty với danh nghĩa là hình thức, còn mọi quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến số vốn góp đó thì bà Diệu được thụ hưởng và phải chịu trách nhiệm các nghĩa vụ tài chính phát sinh nếu có.

Nhận lời đề nghị của bà Diệu, ông Lam Mac thống nhất với đề xuất trên; đồng thời, tiến hành lập các văn bản theo ý của bà Diệu. Nội dung bà Diệu thoả thuận: “Để hoàn tất toàn bộ các nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH MT trước đây, hai bên tiến hành lập biên bản thanh lý toàn bộ các nội dung liên quan trong hợp đồng ngày 22/05/2019. Hai bên thống nhất ghi nhận khoản nợ chưa thanh toán lần 3 là 50 tỷ đồng giữa cá nhân bà Diệu và ông Lam Mac” nhằm hoàn thiện thủ tục đăng ký trên Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang.

Tuy nhiên, cho đến nay, bà Diệu vẫn chưa thoanh toán số tiền còn lại cho ông Lam Mac và bà Le Judy Lam.

Quy định pháp luật về nghĩa vụ thanh toán

Nghĩa vụ thanh toán là nghĩa vụ cơ bản của bên mua trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng, đủ như đã thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật trong trường hợp không có thỏa thuận. Luật Thương mại năm 2005 quy định cụ thể về nghĩa vụ thanh toán như sau: “Điều 50. Thanh toán; Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.”

Bộ luật Dân sự cũng quy định về nghĩa vụ thanh toán tại Điều 280 và 440:

Nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận và bao gồm cả tiền lãi trên nợ gốc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền theo thời hạn, địa điểm và mức tiền được quy định trong hợp đồng. Như vậy, bên mua phải có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán như thỏa thuận. Thông thường, các nội dung trong điều khoản thanh toán sẽ được các bên thỏa thuận và quy định cụ thể trong hợp đồng như phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả.

Vi phạm nghĩa vụ thanh toán

Trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán, bên bán có thể áp dụng các chế tài được quy định trong Luật Thương mại. Chế tài Buộc thực hiện đúng hợp đồng theo Điều 297: Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh. Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy định trong hợp đồng và trong Luật này.

Bên bán có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên mua thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.

Chế tài phạt vi phạm:

Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật Thương mại. Mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266.

Bên cạnh đó, Điều 306 BLDS cũng quy định trong trường hợp có bên vi phạm về chậm thanh toán, bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

 

THANH HUYỀN - TRẦN HOÀN