Đại hội đồng cổ đông có quyền hủy bỏ nghị quyết do mình ban hành

Mục đích của việc hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là bảo vệ quyền của cổ đông, cụ thể hóa nhóm quyền phục hồi quyền lợi khi bị xâm phạm và góp phần đảm bảo hiệu quả hoạt động bình thường của công ty và thu hút đầu tư.

Một nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua không những có ý nghĩa trong quản lý điều hành công ty mà còn thể hiện khả năng nhận thức, hiểu biết của các cổ đông. Trong thực tế, có khá nhiều nghị quyết của ĐHĐCĐ có “vấn đề”, vì vậy mà cần có một cơ chế xem xét, đánh giá lại nghị quyết của ĐHĐCĐ. Để giải quyết vấn đề này, ĐHĐCĐ có thể tiến hành họp nhưng phải đáp ứng đầy đủ trình tự, thủ tục để sửa đổi, bổ sung hay hủy bỏ nghị quyết đã được ban hành. Có thể xem đây là công việc nội bộ của công ty hoặc là hủy nghị quyết theo trình tự, thủ tục trong phạm vi công ty.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định cụ thể về quy trình, thủ tục, điều kiện chặt chẽ nhằm tạo cơ sở cho ĐHĐCĐ ra nghị quyết chính xác, đồng thời dự phòng cho một số trường hợp nghị quyết được ban hành vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, sẽ có cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết công nhận hay không công nhận hoặc có thể hủy nghị quyết này.

Xem xét tính hợp pháp của nghị quyết của ĐHĐCĐ là đánh giá nghị quyết được ban hành có đúng với pháp luật hay không. Bao gồm hai bước: Đánh giá về trình tự thủ tục của quá trình ban hành nghị quyết của ĐHĐCĐ (Đánh giá quá trình ban hành nghị quyết bao hàm cả quá trình hình triệu tập họp ĐHĐCĐ); Đánh giá nội dung của nghị quyết.

Đánh giá về mặt trình tự thủ tục là xem xét trên hai khía cạnh: trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ và trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết của của cơ quan này có đúng với quy định hay không. Những quy định trong trường hợp này đó là những quy tắc pháp lý quy định về trình tự, thủ tục khi sử dụng thẩm quyền của cổ đông trong Công ty CP. Những quy tắc pháp lý này là những quy phạm thủ tục quy định trình tự các bước phải thực hiện. Đánh giá trình tự và thủ tục ban hành nghị quyết của ĐHĐCĐ là đánh giá phương thức, cách thức triệu tập họp ĐHĐCĐ và trình tự, thủ tục ra nghị quyết.

Đánh giá về nội dung của nghị quyết là xem lại nội dung của nghị quyết có vi phạm pháp luật và Điều lệ, quy chế hoạt động của doanh nghiệp. Nội dung của nghị quyết bao gồm: nhiệm vụ, đối tượng, thời gian, phương tiện,... Nghị quyết của ĐHĐCĐ là kết quả của quá trình thực hiện thẩm quyền, nhiệm vụ của ĐHĐCĐ. Nội dung nghị quyết phụ thuộc vào thẩm quyền, nhiệm vụ và nhu cầu mà chủ thể ban hành.

Không phải mọi cơ quan, tổ chức đều có quyền hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ. Theo nguyên tắc chung, chủ thể nào ban hành thì có quyền thu hồi, bãi bỏ nhưng cũng phải bằng một quyết định. Song, để chủ thể ban hành nghị quyết tự thu hồi, bãi bỏ nghị quyết là điều rất khó. Do đó, chủ thể có quyền thường khởi kiện để yêu cầu cơ quan tiến hành tố tụng có thẩm quyền, đặc biệt TAND để hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ. Quyết định, bản án của Tòa án có giá trị bắt buộc thực hiện, có tính cưỡng chế thi hành do đó mang lại hiệu quả điều chỉnh rất lớn đối với các chủ thể bị điều chỉnh.

Để trả lời câu hỏi của tác giả, qua nghiên cứu chúng tôi thấy rằng cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình bằng cách yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét vi phạm nghiêm trọng trong quá trình ban hành nghị quyết ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu sau cuộc họp này, ĐHĐCĐ không sửa đổi hay hủy bỏ nghị quyết thì cổ đông, nhóm cổ đông này tiến hành yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ.

Như vậy, có thể triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường để hủy nghị quyết do ĐHĐCĐ ban hành. Tuy nhiên, khi thực hiện trên thực tế thì không đơn giản. Thông thường, trường hợp thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản về một số vấn đề cũng không có trường hợp hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ. Bên cạnh đó, rất khó tìm thấy trường hợp cụ thể để minh chứng cho việc tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ để hủy nghị quyết của chính mình mà thường yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng con đường tài phán.

Trên đây là quan điểm của tác giả, rất mong nhận được sự phản hồi và trao đổi cùng với quý đồng nghiệp và bạn đọc./.

PHẠM MINH ĐÔ (Tòa án Quân sự Quân khu 7)

Tòa án nhân dân huyện Krông Pắc, Đắk Lắk xét xử  vụ án dân sự sơ thẩm về việc “Tranh chấp hợp đồng giao khoán” - Ảnh: Dương Thanh