Chế định phục hồi doanh nghiệp trong Luật Phục hồi, phá sản năm 2025: Bước chuyển đổi tư duy pháp lý và những thách thức thực thi

1. Đặt vấn đề

Sau hơn một thập kỷ triển khai, Luật Phá sản năm 2014 tuy đã đạt được nhiều thành tựu đáng kể, song cũng bộc lộ không ít bất cập. Tỷ lệ doanh nghiệp hoàn tất thành công thủ tục phá sản hoặc phục hồi vẫn ở mức rất thấp,[1] nhiều doanh nghiệp đã “tắt thở” về hoạt động kinh tế nhưng vẫn tồn tại trên giấy tờ, nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ việc thiếu nguồn kinh phí để thực hiện thủ tục hoặc rào cản tâm lý xã hội đối với cụm từ “phá sản”. Thực trạng này không chỉ gây lãng phí nguồn lực xã hội mà còn ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường đầu tư kinh doanh của Việt Nam.

Trong bối cảnh đó, Luật Phục hồi, Phá sản được Quốc hội thông qua tháng 12 năm 2025 và chính thức có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Với 8 chương và 88 Điều, Luật mới được xây dựng nhằm tạo ra một hành lang pháp lý hiện đại, minh bạch và nhân văn hơn.[2] Luật này đã thể chế hóa được các chủ trương của Đảng về việc khơi thông nguồn lực và hỗ trợ tăng trưởng kinh tế trong kỷ nguyên mới.[3] Một trong những thay đổi mang tính biểu tượng và thực chất nhất là việc đổi tên từ “Luật Phá sản” thành “Luật Phục hồi, phá sản”. Sự thay đổi này không chỉ mang tính hình thức mà phản ánh sự chuyển đổi sâu sắc trong triết lý lập pháp: từ việc xử lý nợ và thanh lý tài sản sang hỗ trợ doanh nghiệp duy trì hoạt động và phục hồi sản xuất, kinh doanh.

Bài viết phân tích chế định phục hồi doanh nghiệp trong Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 nhằm chỉ ra những điểm mới quan trọng của chế định phục hồi so với pháp luật cũ, ý nghĩa và thách thức thực thi của chế định này. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất một số gợi ý nhằm nâng cao hiệu quả thực thi trong thực tiễn.

2. Khái niệm, bản chất và cơ sở lý luận của chế định phục hồi doanh nghiệp

Phục hồi doanh nghiệp có được định nghĩa là tập hợp các biện pháp pháp lý nhằm giúp doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính thoát khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán, duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh thay vì bị tuyên bố phá sản và thanh lý tài sản. Về bản chất, phục hồi doanh nghiệp chính là quá trình tái cấu trúc toàn diện, bao gồm tái cấu trúc nợ, tái cấu trúc tài sản, tái cấu trúc hoạt động và trong nhiều trường hợp là tái cấu trúc quản trị. Điểm khác biệt căn bản giữa phục hồi và phá sản nằm ở mục tiêu và kết quả của thủ tục. Trong khi phá sản hướng đến việc chấm dứt sự tồn tại pháp lý của doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán và thanh lý tài sản của doanh nghiệp này để trả nợ, thì phục hồi hướng đến việc duy trì doanh nghiệp như một thực thể kinh tế đang hoạt động.

Cũng phải thấy rằng, việc thanh lý doanh nghiệp thường kéo theo những chi phí xã hội đáng kể mà các bên trực tiếp liên quan không phải gánh chịu hoàn toàn. Những chi phí này bao gồm: mất việc làm hàng loạt, gián đoạn chuỗi cung ứng, ảnh hưởng “domino” đến các doanh nghiệp đối tác, và sự lãng phí nguồn lực xã hội đã được đầu tư vào doanh nghiệp. Chính vì vậy, các tổ chức quốc tế đều khuyến khích xây dựng cơ chế phục hồi hiệu quả. Theo Hướng dẫn của UNCITRAL về Luật Phá sản,[4] một khung pháp lý phá sản hiệu quả cần tạo điều kiện cho việc phục hồi doanh nghiệp có tiềm năng tồn tại, bảo toàn giá trị tài sản và việc làm. Ngân hàng Thế giới đánh giá năng lực giải quyết phá sản của các quốc gia thông qua chỉ số “Resolving Insolvency” trong báo cáo Doing Business (nay là B-Ready), trong đó tỷ lệ phục hồi thành công là một tiêu chí quan trọng. Ở Liên minh Châu Âu, Chỉ thị EU Directive 2019/1023 về khung pháp lý tái cấu trúc dự phòng (preventive restructuring frameworks) yêu cầu các quốc gia thành viên xây dựng cơ chế cho phép doanh nghiệp can thiệp sớm trước khi rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán.

Chính vì thế, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã thể hiện sự chuyển đổi tư duy: từ “khai tử” đến “cơ hội tái sinh”. Trong tư duy truyền thống, phá sản thường được coi là thất bại, là “dấu chấm hết” cho sự nghiệp kinh doanh. Quan điểm này không chỉ tồn tại ở Việt Nam mà còn phổ biến ở nhiều nền văn hóa châu Á. Tuy nhiên, tư duy pháp lý hiện đại đã chuyển đổi căn bản: phá sản được coi là cơ chế điều chỉnh thị trường tự nhiên, là cơ hội để doanh nghiệp tái cấu trúc và “tái sinh”. Việc đổi tên từ “Luật Phá sản” thành “Luật Phục hồi, phá sản” giúp thay đổi nhận thức của xã hội, coi phá sản không phải là dấu chấm hết mà là một cơ hội để tái cấu trúc[5]. Sự thay đổi này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong bối cảnh văn hóa kinh doanh Việt Nam, nơi thuật ngữ “phá sản” thường mang định kiến tiêu cực,[6] khiến các chủ doanh nghiệp tìm mọi cách trì hoãn việc nộp đơn cho đến khi tài sản hoàn toàn cạn kiệt. Điểm mới mấu chốt này thể hiện sự thay đổi nhận thức, phân biệt rõ “đang phục hồi” (một quá trình tích cực, chủ động) với “đã phá sản” (kết quả tiêu cực, bị động).

3. Những điểm mới đột phá trong chế định phục hồi doanh nghiệp

3.1. Thủ tục phục hồi kinh doanh độc lập – “Khoảng nghỉ tài chính” cho doanh nghiệp

Một trong những cải cách quan trọng nhất của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 là việc xây dựng thủ tục phục hồi như một thủ tục độc lập, được thực hiện trước và tách biệt với thủ tục phá sản. Khác với quy định của Luật Phá sản năm 2014, nơi phục hồi thường là một giai đoạn nằm trong quy trình phá sản tổng thể, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 cho phép doanh nghiệp chủ động đề xuất phương án phục hồi ngay từ đầu mà không bị “gắn mác” sắp phá sản.[7]

Thủ tục phục hồi độc lập mang lại những lợi ích thiết thực. Thứ nhất, nó tạo ra một “khoảng nghỉ tài chính” cần thiết để doanh nghiệp có thời gian thương thảo với các chủ nợ, sắp xếp lại bộ máy và phương án kinh doanh mà không phải chịu áp lực ngay lập tức từ việc cưỡng chế nợ.[8] Thứ hai, nó tách biệt quá trình tái cấu trúc với các tác động tiêu cực của quy trình thanh lý tài sản, giúp doanh nghiệp duy trì uy tín và quan hệ thương mại trong giai đoạn phục hồi. Thứ ba, việc can thiệp sớm khi khả năng cứu vãn còn khả thi làm tăng đáng kể tỷ lệ thành công của phương án phục hồi.

Đặc biệt, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã đưa ra khái niệm mới “doanh nghiệp có nguy cơ mất khả năng thanh toán” (Điều 5), tức doanh nghiệp có khoản nợ đến hạn trong vòng 06 tháng nhưng không có khả năng thanh toán. Khái niệm này cho phép can thiệp sớm, trước khi tình trạng tài chính trở nên quá nghiêm trọng. Đây là cách tiếp cận phù hợp với xu thế quốc tế về “khuyến cáo sớm” (early warning) hay “tái cấu trúc phòng ngừa” (preventive restructuring). Khái niệm này tương tự với khái niệm “likelihood of insolvency” trong pháp luật của Liên minh Châu Âu,[9] cho phép doanh nghiệp tiếp cận thủ tục phục hồi trước khi tình trạng trở nên quá nghiêm trọng. Triết lý ưu tiên phục hồi trước khi thanh lý của Luật 2025 cũng chia sẻ quan điểm chung với cả Chapter 11 trong Bộ luật phá sản của Hoa Kỳ.[10]

3.2. Cơ chế tạm đình chỉ và bảo vệ doanh nghiệp

Cơ chế tạm đình chỉ quy định tại Điều 27 của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 là một công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ doanh nghiệp trong giai đoạn phục hồi. Theo đó, khi thủ tục phục hồi được mở, các hoạt động sau đây sẽ bị tạm đình chỉ: thi hành án dân sự về tài sản của doanh nghiệp; xử lý tài sản bảo đảm; và các hoạt động đòi nợ của chủ nợ. Mục đích của cơ chế này là tạo “không gian thở” cho doanh nghiệp, ngăn chặn “cuộc đua thu hồi nợ” giữa các chủ nợ có thể dẫn đến việc phân tán tài sản và làm giảm giá trị doanh nghiệp. Đồng thời, nó đảm bảo tài sản được bảo toàn một cách tập trung để thực hiện phương án phục hồi, mang lại lợi ích tối đa cho tất cả các bên liên quan.

Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã tiếp thu nguyên tắc tạm đình chỉ các hoạt động thi hành án và đòi nợ, tương tự như cơ chế tạm hoãn/tạm đình chỉ (moratorium) trong pháp luật của Liên minh Châu Âu và tạm đình chỉ tự động (automatic stay) trong pháp luật Hoa Kỳ. Tuy nhiên, cơ chế của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 có phạm vi hẹp hơn so với Chương 11 của Bộ luật Phá sản Hoa Kỳ, vốn có hiệu lực rộng và tự động ngay khi nộp đơn. Cơ chế của Việt Nam cũng có những giới hạn nhất định: nó không áp dụng cho nghĩa vụ trả lương và đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động – những khoản nợ luôn được đặt ở vị trí ưu tiên hàng đầu.[11] Thời hạn tạm đình chỉ cũng gắn với thời gian thực hiện phương án phục hồi, không vượt quá thời hạn tối đa 03 năm theo quy định của Luật.

3.3. Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh

Điều 28 và 29 của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 quy định chi tiết về nội dung và yêu cầu của phương án phục hồi hoạt động kinh doanh. Phương án phục hồi có thể bao gồm nhiều biện pháp tái cấu trúc như: bán tài sản không cần thiết cho hoạt động kinh doanh; sáp nhập, chia tách doanh nghiệp; thay đổi ngành nghề hoặc phạm vi kinh doanh; tái cấu trúc nợ thông qua giãn nợ, giảm nợ, chuyển đổi nợ thành vốn góp; và các biện pháp cắt giảm chi phí, tối ưu hóa hoạt động. Phương án phục hồi phải bao gồm lịch trình thanh toán nợ cụ thể và có thời hạn tối đa 03 năm. Việc thông qua phương án được thực hiện tại Hội nghị chủ nợ với ngưỡng biểu quyết là 65% tổng số nợ không có bảo đảm (Điều 33-36). Đối với thủ tục rút gọn, ngưỡng này được giảm xuống còn 51%. Phương án này chi tiết và đầy đủ hơn và thể hiện đặc thù của giai đoạn phục hồi so với quy định của Luật Phá sản 2014.

3.4. Mô hình “con nợ tại vị” có giám sát

Trên thế giới, có ba mô hình phục hồi doanh nghiệp chính. Mô hình Debtor-in-Possession (DIP) thuần túy, đại diện tiêu biểu là Chương 11 của Bộ luật Phá sản Hoa Kỳ, cho phép con nợ tiếp tục điều hành doanh nghiệp với sự giám sát tối thiểu của Tòa án. Mô hình quản lý viên (Administrator-led), điển hình là Luật về mất khả năng thanh toán (Insolvency Act 1986) của Anh, trao quyền quản lý doanh nghiệp cho một quản lý viên độc lập. Mô hình hỗn hợp, được Liên minh Châu Âu cho phép, để các quốc gia thành viên linh hoạt lựa chọn giữa hai cách tiếp cận trên.

Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 của Việt Nam thiết lập mô hình “con nợ tại vị” có giám sát (Điều 30-32), kết hợp ưu điểm của cả hai cách tiếp cận: duy trì quyền tự chủ của con nợ trong điều hành kinh doanh nhưng có sự giám sát chặt chẽ của Quản tài viên và Ủy ban chủ nợ. Theo đó, doanh nghiệp tiếp tục điều hành hoạt động kinh doanh trong giai đoạn phục hồi nhưng chịu sự giám sát. Mô hình này cân bằng giữa quyền tự chủ của con nợ (cần thiết để duy trì hoạt động kinh doanh) và bảo vệ lợi ích của chủ nợ (thông qua cơ chế giám sát). Để ngăn chặn các hành vi gian lận hoặc lạm dụng, Điều 31 quy định các hành vi bị cấm trong thời gian phục hồi, bao gồm: tẩu tán, che giấu tài sản; ký kết hợp đồng xóa nợ không theo phương án phục hồi đã được thông qua; thanh toán các khoản nợ cũ không theo thứ tự ưu tiên; và chuyển đổi nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm.

Trong chế định này, Quản tài viên đóng vai trò “cánh tay nối dài” của Tòa án trong việc giám sát chặt chẽ hoạt động của doanh nghiệp. Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã tăng cường quyền hạn cho Quản tài viên và doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản, bao gồm quyền giám sát việc thực hiện phương án, báo cáo Tòa án và Hội nghị chủ nợ, và đề xuất chấm dứt thủ tục phục hồi nếu phát hiện vi phạm.

3.5. Cơ chế Nhà nước tạm ứng chi phí phá sản – Điểm đột phá quan trọng

Đây được xem là điểm mới mang tính đột phá nhằm tháo gỡ “điểm nghẽn” lớn nhất trong thực thi pháp luật phá sản hiện nay. Thực tế trước đây nhiều Thẩm phán phải “bó tay” vì doanh nghiệp không còn tiền để đóng lệ phí và phí Quản tài viên, dẫn đến tình trạng nhiều vụ việc bị đình trệ hoặc không thể tiến hành.[12] Theo quy định mới ngân sách nhà nước sẽ tạm ứng chi phí phá sản trong trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã không còn khả năng chi trả. Số tiền này sẽ được hoàn trả cho ngân sách sau khi tài sản của doanh nghiệp được xử lý.[13] Cơ chế này đảm bảo thủ tục phục hồi/phá sản vẫn được tiến hành, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người lao động và các bên liên quan ngay cả khi doanh nghiệp đã khánh kiệt.

3.6. Thủ tục rút gọn cho doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ

Với hơn đa số doanh nghiệp tại Việt Nam thuộc quy mô vừa và nhỏ, việc áp dụng chung một quy trình phức tạp là không hiệu quả. Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã bổ sung thủ tục phục hồi, phá sản rút gọn (Điều 68-69) dành cho các đối tượng: doanh nghiệp có không quá 20 chủ nợ không có bảo đảm; hoặc doanh nghiệp có tổng nợ không quá 10 tỷ đồng. Thủ tục rút gọn có những đặc điểm riêng biệt: thời gian xử lý được rút ngắn đáng kể; các bước rườm rà không cần thiết được cắt giảm; và ngưỡng thông qua phương án phục hồi chỉ cần 51% (thay vì 65%). Theo đánh giá, thủ tục rút gọn giúp giảm thiểu thời gian và chi phí tuân thủ, nâng cao hiệu quả giải quyết các vụ việc có số nợ nhỏ hoặc ít chủ nợ, đồng thời giảm áp lực quản lý cho hệ thống Tòa án.[14] Việc quy định thủ tục đơn giản hóa cho doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ này phù hợp với xu thế quốc tế về “thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa” (SME insolvency procedures) được UNCITRAL khuyến nghị. Điều này là rất có ý nghĩa, bởi lẽ việc áp dụng cùng một quy trình phức tạp cho cả doanh nghiệp lớn và SMEs là không hiệu quả và tốn kém không cần thiết.

3.7. Bảo vệ quyền lợi các bên liên quan

Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đề cao tính minh bạch và sự tham gia của các bên trong quá trình phục hồi. Đối với chủ nợ, họ không chỉ là người chờ đợi phân chia tài sản mà còn là thực thể tham gia quyết định sự sống còn của phương án phục hồi. Chủ nợ có quyền tham gia sâu vào quá trình xây dựng và phê duyệt phương án, quyền giám sát việc thực hiện, và quyền yêu cầu chấm dứt thủ tục nếu con nợ vi phạm. Đối với người lao động, việc ưu tiên phục hồi doanh nghiệp chính là giải pháp hữu hiệu nhất để bảo vệ việc làm. Trong trường hợp không thể phục hồi, các khoản nợ lương và bảo hiểm xã hội vẫn được đặt ở vị trí ưu tiên thanh toán hàng đầu.[15] Một điểm mới đáng chú ý là quy định về trách nhiệm của cơ quan Thuế và Bảo hiểm xã hội. Các cơ quan này có quyền và nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu phá sản đối với các doanh nghiệp nợ đọng kéo dài, nhằm làm sạch môi trường kinh doanh và loại bỏ các “doanh nghiệp thây ma”.[16]

4. Ý nghĩa của chế định phục hồi doanh nghiệp

4.1. Về mặt kinh tế

Chế định phục hồi doanh nghiệp mang lại nhiều ý nghĩa kinh tế thiết thực. Trước hết, nó góp phần khơi thông nguồn lực xã hội. Tài sản bị kẹt trong các doanh nghiệp yếu kém sẽ được giải phóng để quay lại vòng xoáy sản xuất.[17] Việc giải quyết dứt điểm các doanh nghiệp chỉ tồn tại trên giấy tờ nhưng không hoạt động thực tế giúp giải phóng nguồn lực đất đai, vốn và lao động cho các đơn vị kinh doanh hiệu quả hơn. Thứ hai, chế định phục hồi bảo toàn giá trị kinh tế. Việc duy trì doanh nghiệp trong trường hợp này thường mang lại giá trị cao hơn so với thanh lý, đồng thời bảo vệ chuỗi cung ứng, quan hệ thương mại và các hợp đồng đang thực hiện. Thứ ba, quy trình phục hồi minh bạch và hiệu quả góp phần cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, tăng điểm số của Việt Nam trong các báo cáo đánh giá quốc tế như Doing Business (nay là B-Ready) và WEF Global Competitiveness Index.[18] Điều này có tác động tích cực đến việc thu hút đầu tư nước ngoài.

4.2. Về mặt xã hội

Phục hồi doanh nghiệp đồng nghĩa với việc giữ vững công ăn việc làm cho người lao động, ổn định an sinh xã hội. Khi một doanh nghiệp bị thanh lý, hàng trăm hoặc hàng nghìn người lao động có thể mất việc làm cùng một lúc, tạo áp lực lên hệ thống an sinh xã hội và có thể dẫn đến các vấn đề xã hội khác. Ngược lại, việc phục hồi thành công giúp duy trì việc làm, thu nhập cho người lao động và gia đình họ. Bên cạnh đó, chế định phục hồi góp phần thay đổi nhận thức xã hội về phá sản. Việc nhấn mạnh vào “Phục hồi” giúp xóa bỏ “kỳ thị phá sản”, khuyến khích doanh nghiệp mạnh dạn tiếp cận tòa án sớm hơn, khi khả năng cứu vãn còn khả thi.[19] Phá sản không còn là “dấu chấm hết” mà trở thành cơ hội “tái sinh”.

4.3. Về mặt pháp lý

Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Chế định phục hồi là cơ chế điều chỉnh thị trường tự nhiên, cho phép nguồn lực được tái phân bổ một cách hiệu quả, phù hợp với nguyên tắc vận hành của nền kinh tế thị trường. Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 cũng thể hiện sự hội nhập pháp luật quốc tế, tiếp cận các chuẩn mực của UNCITRAL, Ngân hàng Thế giới và EU. Đặc biệt, các quy định về vụ việc có yếu tố nước ngoài tại Chương V của Luật, bao gồm việc yêu cầu tòa án nước ngoài hỗ trợ tư pháp, công nhận và cho thi hành các bản án, quyết định về phục hồi, phá sản của nước ngoài tại Việt Nam[20] giúp bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư quốc tế và nâng cao uy tín của môi trường kinh doanh Việt Nam trên trường quốc tế.

5. Thách thức và gợi ý thực thi

5.1. Thách thức

Mặc dù Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã có nhiều đổi mới tiến bộ và tiếp cận gần hơn với chuẩn mực quốc tế, vẫn còn một số khoảng trống cần được bổ sung.

Thứ nhất, thiếu cơ chế giải quyết tình trạng khi một nhóm chủ nợ thiểu số không đồng ý, phương án phục hồi bị đình trệ dù đã được đa số ủng hộ. So với Chapter 11 của Hoa Kỳ, nơi cơ chế áp đặt (cramdown kế hoạch) cho phép Tòa án buộc nhóm chủ nợ thiểu số phải chấp nhận phương án phục hồi, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 chưa có công cụ tương tự. So với cơ chế áp đặt chéo nhóm chủ nợ (cross-class cramdown) của Liên minh Châu Âu, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 cũng chưa quy định chi tiết về cơ chế này. Do đó, cần sớm ban hành văn bản hướng dẫn cụ thể về cơ chế này.

Thứ hai, Luật chưa quy định rõ ưu tiên thanh toán cho nguồn vốn mới được bơm vào doanh nghiệp trong giai đoạn phục hồi. Điều này có thể làm giảm động lực của các nhà đầu tư trong việc tài trợ cho doanh nghiệp đang tái cấu trúc (DIP financing). Đây là những công cụ pháp lý quan trọng giúp tạo động lực cho các nhà đầu tư, và EU Directive 2019/1023 của Châu Âu đã có quy định rõ ràng về vấn đề này. Cần quy định rõ thứ tự ưu tiên cho các khoản nợ mới phát sinh trong giai đoạn phục hồi.

Thứ ba, mặc dù Luật mang tính hỗ trợ cao, nguy cơ lạm dụng để tẩu tán tài sản là có thật. Do đó, cần phải rà soát chặt chẽ, tăng cường cơ chế giám sát để tránh tình trạng “phá sản giả”,[21] bởi lẽ doanh nghiệp có thể lợi dụng “khoảng nghỉ tài chính” của thủ tục phục hồi để trì hoãn trả nợ hoặc tẩu tán tài sản ra nước ngoài.

Thứ tư, các vụ việc phục hồi và phá sản đòi hỏi Thẩm phán có chuyên môn sâu về kinh tế, tài chính, kế toán, bên cạnh kiến thức pháp luật. Số lượng Thẩm phán có kinh nghiệm xử lý án phá sản hiện còn hạn chế. Cần đẩy mạnh đào tạo chuyên sâu cho đội ngũ Thẩm phán và xem xét thành lập Tòa chuyên trách về phá sản tại các thành phố lớn như Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng.

5.2. Gợi ý thực thi

Trên cơ sở phân tích những thách thức trên, bài viết đề xuất một số gợi ý thực thi như sau:

Về văn bản hướng dẫn, Tòa án nhân dân tối cao cần sớm ban hành Nghị quyết hướng dẫn chi tiết về cơ chế áp đặt kế hoạch phục hồi, thủ tục rút gọn, ưu tiên thanh toán cho các nguồn vay mới phát sinh sau, và các tiêu chí định lượng về “đủ điều kiện phục hồi”. Những khoảng cách với pháp luật quốc tế có thể được thu hẹp thông qua văn bản hướng dẫn này và sự hoàn thiện dần trong quá trình áp dụng thực tiễn. Thêm vào đó là thời hạn phục hồi tối đa 03 năm của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 có thể không đủ đối với các doanh nghiệp lớn, phức tạp với nhiều khoản nợ và cấu trúc kinh doanh đa dạng. So với quy định của Hoa Kỳ, vốn không có giới hạn cứng về thời gian, cho phép linh hoạt hơn với các doanh nghiệp lớn, quy định này của Việt Nam có thể cần được xem xét bổ sung cơ chế gia hạn trong các trường hợp đặc biệt với điều kiện cụ thể.

Để ngăn chặn lạm dụng, cần có các tiêu chí định lượng cụ thể để xác định doanh nghiệp nào thực sự “đủ điều kiện phục hồi”, tránh việc áp dụng tùy tiện.[22] Đồng thời, cần làm rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu nếu có hành vi gian lận trong quá trình thực hiện thủ tục.[23]

Về năng lực thể chế và hạ tầng kỹ thuật, cần đẩy mạnh đào tạo chuyên sâu cho Thẩm phán về kinh tế, tài chính và pháp luật phá sản; xây dựng chương trình đào tạo và chuẩn hành nghề cho Quản tài viên; và xem xét thành lập Tòa chuyên trách về phá sản. Cần đẩy nhanh việc xây dựng Cổng thông tin điện tử quốc gia về phục hồi, phá sản theo quy định tại Điều 25.6 của Luật, tạo điều kiện cho việc công khai thông tin và giám sát.

Về tuyên truyền và nhận thức, cần triển khai chiến dịch truyền thông thay đổi nhận thức về phục hồi doanh nghiệp, nhấn mạnh đây là cơ hội tái sinh chứ không phải sự thất bại. cần học hỏi kinh nghiệm thực thi từ các quốc gia có hệ thống pháp luật phá sản phát triển như Singapore, Hàn Quốc, và các nước thành viên ASEAN khác.

5. Kết luận

Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 là một bước tiến dài trong tư duy lập pháp Việt Nam, đánh dấu sự chuyển đổi căn bản từ mô hình “thanh lý – khai tử” sang mô hình “phục hồi – tái sinh”. Chế định phục hồi doanh nghiệp với những công cụ mới như thủ tục độc lập, cơ chế can thiệp sớm, automatic stay, hỗ trợ tài chính từ Nhà nước và thủ tục rút gọn sẽ là “phao cứu sinh” cho những doanh nghiệp gặp khó khăn nhưng còn tiềm năng phát triển. So với pháp luật quốc tế, đặc biệt là EU Directive 2019/1023 và Chương 11 Bộ luật Phá sản của Hoa Kỳ, Luật Phục hồi, phá sản năm 2025 đã tiếp cận gần hơn với chuẩn mực quốc tế về triết lý ưu tiên phục hồi, cơ chế can thiệp sớm, automatic stay, mô hình DIP có giám sát và thủ tục rút gọn cho SMEs. Tuy nhiên, hiệu quả thực thi của Luật sẽ phụ thuộc rất lớn vào các văn bản hướng dẫn dưới luật, năng lực của hệ thống Tòa án và đội ngũ Quản tài viên, sự chuyển đổi trong nhận thức xã hội, và sự quyết liệt trong việc chống lạm dụng chính sách. Những thách thức này đòi hỏi sự nỗ lực đồng bộ của các cơ quan nhà nước, cộng đồng doanh nghiệp và toàn xã hội trong thời gian tới.

PGS.TS. TRẦN THĂNG LONG (Trưởng Khoa Ngoại ngữ Pháp lý, trường ĐH Luật TP. Hồ Chí Minh)

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Báo Công lý (2025), Luật Phá sản (sửa đổi): Phục hồi hoạt động hoặc chấm dứt hoạt động một cách có trật tự. https://congly.vn/luat-pha-san-su-doi-phuc-hoi-hoat-dong-hoac-cham-dut-hoat-dong-mot-cach-co-trat-tu-498356.html
2. Báo điện tử Chính phủ, (2025), Tháo gỡ những điểm nghẽn trong giải quyết vụ việc phá sản. https://baochinhphu.vn/thao-go-nhung-diem-nghen-trong-giai-quyet-vu-viec-pha-san-102251023104618335.htm
3. Báo Nhân Dân (2025), Rà soát chặt chẽ, chống lợi dụng chính sách phục hồi phá sản. https://nhandan.vn/ra-soat-chat-che-chong-loi-dung-chinh-sach-phuc-hoi-pha-san-post917483.html
4. Directive (EU) 2019/1023 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 on preventive restructuring frameworks, on discharge of debt and disqualifications, and on measures to increase the efficiency of procedures concerning restructuring, insolvency and discharge of debt. Official Journal of the European Union, L 172/18
5. Findlaw Asia, (2026) Điểm mới nổi bật của Luật Phục hồi, phá sản 2025. https://find-law.asia/diem-moi-noi-bat-cua-luat-phuc-hoi-pha-san-2025-nd594a616c2f5cd
6. Hồng Thái (2026), Luật Phục hồi, phá sản: hỗ trợ doanh nghiệp khôi phục kinh doanh. Báo Kinh tế & Đô thị. https://kinhtedothi.vn/luat-phuc-hoi-pha-san-ho-tro-doanh-nghiep-khoi-phuc-kinh-doanh.954998.html
7. Như Nguyệt (2025), Luật Phá sản (sửa đổi) tạo hành lang pháp lý để doanh nghiệp có cơ hội “phục hồi”. VnEconomy. https://vneconomy.vn/luat-pha-san-sua-doi-tao-hanh-lang-phap-ly-de-doanh-nghiep-co-co-hoi-phuc-hoi.htm
8. Tạp chí Diễn đàn Doanh nghiệp, (2025), Sửa Luật Phá sản: Hướng tới phục hồi kinh doanh. https://diendandoanhnghiep.vn/sua-luat-pha-san-huong-toi-phuc-hoi-kinh-doanh-10164342.html
9. Tạp chí điện tử Luật sư Việt Nam, (2025), TAND Tối cao lý giải việc sửa đổi tên Luật Phá sản thành Luật Phục hồi, phá sản. https://lsvn.vn/tand-toi-cao-ly-giai-viec-sua-doi-ten-luat-pha-san-thanh-luat-phuc-hoi-pha-san-a166266.html
10. Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử (2026), Giới thiệu một số điểm mới cơ bản của Luật Phục hồi, phá sản, https://tapchitoaan.vn/gioi-thieu-mot-so-diem-moi-co-ban-cua-luat-phuc-hoi-pha-san14804.html
11. Thời báo Tài chính Việt Nam (2025), Sửa Luật Phá sản: Bổ sung thủ tục, cơ chế hỗ trợ cho doanh nghiệp phục hồi. https://thoibaotaichinhvietnam.vn/sua-luat-pha-san-bo-sung-thu-tuc-co-che-ho-tro-cho-doanh-nghiep-phuc-hoi-159424.html
12. UNCITRAL (2004), Legislative Guide on Insolvency Law. United Nations.
13. United States Bankruptcy Code, 11 U.S.C. Chapter 11 – Reorganization.
14. World Bank (2020), Doing Business 2020: Comparing Business Regulation in 190 Economies. Washington, DC: World Bank.

Ảnh: nguồn Internet