Bảo vệ bên bảo lãnh trong lịch sử pháp luật Việt Nam

1.Tính chất dự bị của nghĩa vụ bảo lãnh

Bảo lãnh, một trong những biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ đối nhân được quy định trong Bộ luật Dân sự (BLDS) của nhiều quốc gia. So với các biện pháp bảo đảm đối vật, biện pháp này giúp các bên có thể bảo đảm nghĩa vụ mà không cần tài sản bảo đảm, từ đó, hướng đến việc bảo vệ và tiết kiệm chi phí cho bên có quyền, trong việc bảo quản, cũng như giữ gìn tài sản^[1]. Tại Việt Nam, bảo lãnh là một trong những chế định bảo đảm xuất hiện từ rất sớm, trước cả khi được pháp điển hóa trong luật thành văn[2]. Trong thời kỳ phong kiến nhà Lê, chế định bảo lãnh xuất hiện từ rất sớm và được pháp điển hóa trong Quốc triều Hình luật (Bộ luật Hồng Đức) như sau: “Người mắc nợ trốn mất, thì người đứng bảo lãnh phải hoàn trả tiền gốc mà thôi; nếu trong văn tự có ghi rõ người sẽ trả thay, thì người ấy phải trả như người mắc nợ, trái luật, thì bị xử phạt 80 trượng. Nếu người mắc nợ có con, thì được đòi ở con” (Điều 590). Như vậy, bảo lãnh theo cổ luật có thể được xác lập theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo pháp định. Bảo lãnh pháp định được thiết lập trong trường hợp người mắc nợ có con, nhưng không trả được nợ. Trường hợp này, con của người được bảo lãnh sẽ trở thành con nợ, thay thế cho cha, mẹ.

Dễ thấy quy định về bảo lãnh trong cổ luật Việt Nam có xu hướng bảo vệ bên bảo lãnh qua một số điểm sau: Xét dưới góc độ ngữ nghĩa, trường hợp người mắc nợ trốn mất theo Điều 590 có thể hiểu đồng nghĩa với việc không trả được nợ, hoặc là không thực hiện đúng nghĩa vụ[3]. Trong trường hợp này, thì người bảo lãnh phải hoàn trả tiền gốc. Thuật ngữ người mắc nợ trốn được hiểu là người mắc nợ đã khánh tận. Như vậy, người có nghĩa vụ bảo lãnh được được hưởng quy chế của người có nghĩa vụ dự bị và chỉ trong trường hợp con nợ đã không còn khả năng trả được nợ, thì người bảo lãnh mới chịu trách nhiệm.

Dưới góc độ so sánh, bảo lãnh trong cổ luật Việt Nam có cách tiếp cận tiến bộ so với pháp luật nhiều quốc gia lúc bấy giờ. So với Trung Quốc, pháp luật không có quy định về bảo lãnh trong việc trả nợ. Theo luật tập quán, hệ thống pháp luật bảo lãnh vẫn tồn tại, mặc dù người bảo lãnh chỉ có nghĩa vụ bảo đảm sự xuất hiện của con nợ hoặc tạo áp lực lên con nợ nhằm trả nợ. Ngoại lệ trong một số trường hợp, người bảo lãnh sẽ đảm nhận việc trả nợ như nghĩa vụ trả nợ của con nợ gốc[4]. Tương tự theo cách tiếp cận của truyền thống tại Nhật Bản, bảo lãnh nhằm mục đích bảo đảm cho sự xuất hiện của con nợ tại một ngày nhất định cho đến khi nghĩa vụ được thực hiện. Trách nhiệm trả nợ thay của người bảo lãnh nếu con nợ không thực hiện nghĩa vụ chưa được đề cập[5]. Trước thời kỳ Minh Trị, các quy định về bảo lãnh chủ yếu được quy định bởi luật tập quán. Cho đến 1875, quy định về việc hoàn trả nợ của bên bảo lãnh được ban hành và điều chỉnh quan hệ bảo lãnh. Theo đó, người bảo lãnh có trách nhiệm trả nợ thay cho con nợ nếu con nợ không trả được nợ[6].

Bên cạnh đó, chế định bảo lãnh trong cổ luật còn bảo vệ người bảo lãnh thông qua phạm vi nghĩa vụ được bảo lãnh. Theo Quốc triều Hình luật, trường hợp nếu không có văn tự rõ ràng, con nợ chỉ chịu trong phần nợ gốc, vấn đề lãi suất không được đặt ra. Như vậy, thiết chế này nhằm giúp cho người bảo lãnh giới hạn nghĩa vụ của mình, nếu như không có sự thỏa thuận về việc bảo đảm toàn bộ.

Đến pháp luật thời kỳ cận đại, dân luật Việt Nam chịu sự ảnh hưởng lớn của dân luật của Pháp thể hiện qua các quy định tại BLDS Bắc, Trung và các án lệ ở Nam kỳ[7], trong đó có chế định bảo lãnh. Đầu tiên, BLDS Trung Kỳ 1936 cũng có cách tiếp cận bảo vệ bên bảo lãnh, nhưng có điểm riêng biệt đáng chú ý[8]. Theo đó, người bảo lãnh, khi được yêu cầu thực hiện nghĩa vụ, không cần phải chủ động viện dẫn quy chế người có nghĩa vụ dự bị của mình, mà chính tòa án, khi nhận được đơn kiện của người nhận bảo lãnh, phải đặt người bảo lãnh vào tình trạng người có nghĩa vụ dự bị bằng cách: 1) đưa người được bảo lãnh vào vụ án và tiến hành trước thủ tục buộc người này trả nợ; 2) Cho thực hiện các biện pháp ngăn chặn tẩu tán tài sản của người bảo lãnh trong thời gian xử lý tài sản của người được bảo lãnh.[9] BLDS Bắc Kỳ 1931 quy định, người bảo lãnh có thể yêu cầu chủ nợ phải áp phát mại tài sản của người mắc nợ trước đã, rồi mới chấp hành đến mình. Nếu hết tài sản của người mắc nợ không đủ trả, thì còn bao nhiêu, người bảo lãnh phải trả[10].

Tương tự, quy định này tương tự được thấy ở BLDS Sài Gòn 1972 và các án lệ xét xử ở Nam Kỳ, theo đó, chủ nợ có thể truy sách người bảo lãnh đồng thời với trái hộ chính, hoặc trước hay sau trái hộ chính. Tuy nhiên, trong hai trường hợp trên, người bảo lãnh có thể viện dẫn biệt lợi hậu truy[11]. Như vậy, pháp luật cho phép người bảo lãnh có quyền viện dẫn và yêu cầu người có quyền đòi người có nghĩa vụ trước; đồng thời, người bảo lãnh phải chỉ định những tài sản nào của con nợ có thể xử lý. Trường hợp này, nếu bên có quyền không xử lý, thì người nhận bảo lãnh phải chịu chịu thiệt hại trong mức giá trị tài sản không xử lý. Như vậy, tiếp cận về bảo lãnh trong giai đoạn này đều xem bảo lãnh là một nghĩa vụ phụ và có tính chất dự bị. Trừ trường hợp người mắc nợ đã khánh tận, bên bảo lãnh có quyền yêu cầu bên nhận bảo lãnh xử lý tài sản của con nợ, trước khi chính mình thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

2.Thế quyền của bên bảo lãnh

Khi bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ của mình thay bên được bảo lãnh, tất yếu phát sinh vấn đề cần thiết phải bảo vệ bên bảo lãnh. Về nguyên tắc, pháp luật trao cho bên bảo lãnh một số quyền bao gồm quyền yêu cầu bên được bảo lãnh hoàn trả phần nghĩa vụ đã thực hiện; quyền được nhận sự đóng góp từ các đồng bảo lãnh; và quyền thế quyền từ bên có quyền trong quan hệ nghĩa vụ chính – đây là quyền được thế quyền của chủ nợ đối với tài sản bảo đảm và những quyền khác. Việc thế quyền được xem là một nguyên tắc được ghi nhận trong học lý về công bằng[12]. Đây là một nguyên tắc được thiết lập nhằm mục đích tránh việc được lợi mà không có căn cứ pháp luật từ bên được bảo lãnh. Theo nguyên tắc thế quyền, bên bảo lãnh được thay thế vị trí của bên chủ nợ để yêu cầu bên được bảo lãnh thực hiện các quyền của mình tương tự đối với chủ nợ. Bên thế quyền sẽ được đối xử như một chủ nợ thông qua việc chuyển giao quyền yêu cầu[13]. Sau khi thế quyền, bên bảo lãnh sẽ thay thế bên có quyền đối với bên có nghĩa vụ, các chủ nợ khác hay đối với tài sản bảo đảm.

Về nguyên tắc, việc thế quyền này được thực hiện theo quy định của pháp luật mà không cần đến bất cứ sự thỏa thuận nào giữa các bên. Tại Việt Nam, BLDS Bắc Kỳ 1931 và BLDS Trung Kỳ 1936 quy định người bảo lãnh nào đã trả nợ cho người mắc nợ, thì được thế vào quyền của chủ nợ; nhất là hưởng các khoản bảo đảm vật quyền của món nợ ấy[14]. Tương tự, BLDS Sài Gòn 1972 cũng tiếp cận theo hướng người đã bảo lãnh đã trả nợ được kế vị chủ nợ trong tất cả các quyền lợi của người này[15]. Như vậy, các quyền lợi của người này được hiểu bao gồm cả các quyền tương tự như bên có quyền, như quyền đối với các bảo đảm vật quyền của nghĩa vụ.

Bên bảo lãnh có quyền yêu cầu bên được bảo lãnh hoàn trả lại trong phạm vi nghĩa vụ mà mình đã thực hiện thay bên được bảo lãnh, kèm theo đó là các khoản phí phát sinh có liên quan. Theo BLDS Bắc Kỳ 1931, người bảo lãnh trả nợ thay cho người mắc nợ, thì có quyền bắt người mắc nợ trả lại số tiền mình đã trả, cùng với lãi suất tính từ ngày trả và các chi phí phát sinh[16]. Cũng cần lưu ý, bên bảo lãnh chỉ có thể nhận được các chi phí phát sinh kể từ khi bên bảo lãnh thông báo cho con nợ về thủ tục tố tụng chống lại mình. Đối với BLDS Trung Kỳ 1936, người bảo lãnh đã trả nợ thay cho người mắc nợ người có quyền bắt người mắc nợ phải trả lại số tiền mình đã trả và các khoản chi phí, cùng số lời tính từ ngày trả, ngoài ra có khi còn được bồi thường [17]. Tương tự, BLDS Sài Gòn 1972 còn quy định rằng người bảo lãnh đã trả nợ, có quyền khiếu tố đòi trái hộ chính tiền vốn, tiền lời và phí tổn[18].

3.Quy định pháp luật Việt Nam và một số gợi mở

3.1.Bên bảo lãnh theo luật Việt Nam

3.1.1.Quan hệ giữa bên bảo lãnh và bên được bảo lãnh

Tại Việt Nam, bảo lãnh được hiểu là “việc người thứ ba (sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ (Điều 335 khoản 1). Theo định nghĩa, dễ thấy bảo lãnh đã tạo một nghĩa vụ tạo ra tính liên đới giữa người bảo lãnh và người được bảo lãnh, việc tạo ra một chế định như vậy nhằm mục đích để bảo vệ lợi ích của bên nhận bảo lãnh và bên được bảo lãnh. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, bên có quyền không cần phải chứng minh với bên bảo lãnh việc bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ. Như vậy, chỉ cần đến hạn bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, bên có quyền có quyền yêu cầu bên bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ. Pháp luật không cho phép bên bảo lãnh viện dẫn các vấn đề về năng lực của người bảo lãnh để từ chối thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Các bên có thể thỏa thuận về việc bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh trong trường hợp bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh[19]. Cách tiếp cận của pháp luật hiện hành đã chuyển vai trò của bên bảo lãnh, vốn dĩ là bên có nghĩa vụ dự bị, thành bên có nghĩa vụ chính khi bên được bảo lãnh không thực hiện được nghĩa vụ theo cam kết.

Thứ hai, thực hiện nghĩa vụ liên đới giữa người bảo lãnh và người được bảo lãnh. Trước đây, BLDS 2005 quy định trường hợp bên nhận bảo lãnh miễn thực hiện nghĩa vụ cho bên bảo lãnh, đồng nghĩa với việc nghĩa vụ trả nợ của bên trả nợ sẽ vẫn còn[20]. Hiện nay, BLDS 2015 quy định về việc miễn việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo hướng: Trường hợp bên bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh mà bên nhận bảo lãnh miễn việc thực hiện nghĩa vụ cho bên bảo lãnh thì bên được bảo lãnh không phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên nhận bảo lãnh, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định khác[21]. 

Dưới cách tiếp cận này, việc miễn thực hiện nghĩa vụ cho bên bảo lãnh thì nghĩa vụ của bên được bảo lãnh đối với bên nhận bảo lãnh cũng sẽ đồng thời bị triệt tiêu. Như vậy, các nhà làm luật đã thừa nhận một cách gián tiếp “mối liên hệ liên đới” giữa người bảo lãnh và bên được bảo lãnh, bằng việc áp dụng theo nguyên tắc về việc thực hiện nghĩa vụ liên đới giữa bên bảo lãnh và bên được bảo lãnh. Thật vậy, về nguyên tắc thực hiện nghĩa vụ liên đới, trường hợp bên có quyền đã chỉ định một trong số những người có nghĩa vụ liên đới thực hiện toàn bộ nghĩa vụ, nhưng sau đó lại miễn cho người đó thì những người còn lại cũng được miễn thực hiện nghĩa vụ[22]. Như vậy, hợp lý khi cho rằng luật Việt Nam tiếp cận bảo lãnh theo hướng nghĩa vụ liên đới của bên bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh.

3.1.2.Quyền yêu cầu của bên bảo lãnh

Về bản chất, nghĩa vụ tài sản mà người bảo lãnh phải thực hiện lại không thuộc nghĩa vụ đích thực của họ, nên họ phải có quyền yêu cầu người thực sự có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ của mình[23]. Theo BLDS 2015, bên bảo lãnh có quyền yêu cầu bên được bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ đối với mình trong phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đã thực hiện, trừ trường hợp có thỏa thuận khác[24]. Đối với phạm vi có thể yêu cầu hoàn trả, luật minh thị rằng, bên bảo lãnh được quyền yêu cầu bên được bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ đối với mình trong phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đã thực hiện. Tuy nhiên, vấn đề về việc thế quyền của bên bảo lãnh sau khi thực hiện xong nghĩa vụ dường như không đề cập đến[25]. Thắc mắc đặt ra là, liệu rằng bên bảo lãnh có được hưởng các quyền tương tự như bên có quyền (chủ nợ gốc) đối với bên có nghĩa vụ được bảo lãnh hay không vẫn chưa thực sự tìm được câu trả lời thỏa đáng theo pháp luật Việt Nam. Cũng lưu ý rằng, theo Điều 368 của BLDS 2015 quy định về chuyển giao quyền yêu cầu có biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, theo đó: “Trường hợp quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm thì việc chuyển giao quyền yêu cầu bao gồm cả biện pháp bảo đảm đó.” Tuy nhiên, nếu xét quy định về chuyển giao quyền yêu cầu, thì việc chuyển giao quyền yêu cầu chỉ được thực hiện theo thỏa thuận, chứ không đề cập đến trường hợp do luật định như bảo lãnh[26].

Mặt khác, pháp luật Việt Nam cũng bỏ qua yếu tố đồng thuận của bên có nghĩa vụ trong quan hệ bảo lãnh. Có một nhận định hợp lý rằng, bảo lãnh là một quan hệ pháp luật hình thành do sự gặp gỡ ý chí của người bảo lãnh và người nhận bảo lãnh. Người được bảo lãnh không nhất thiết đóng một vai trò nào đó trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng bảo lãnh[27]. Tuy nhiên, trường hợp nếu như bên bảo lãnh đứng ra cam kết và thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ, liệu rằng bên có nghĩa vụ có phải hoàn trả lại cho bên bảo lãnh và nếu có, thì phạm vi của nghĩa vụ hoàn lại và các biện pháp tự vệ bên có nghĩa vụ như thế nào thì dường như đều chưa được làm rõ trong BLDS 2015. Theo tác giả, dù luật không minh thị, nhưng nếu bên có nghĩa vụ không phải hoàn trả lại cho bên bảo lãnh thì giải pháp này dường như rất khó chấp nhận.

3.2.Một số gợi mở cho pháp luật Việt Nam

Nhằm cân bằng ở mức độ nhất định giữa quyền của bên bảo lãnh và quyền của bên nhận bảo lãnh, tác giả có một số gợi mở sau đây:

3.2.1.Về cơ chế nghĩa vụ dự bị cho bên bảo lãnh

 Giải pháp tiếp cận theo cổ luật, cũng như các bộ dân luật trước đây của Việt Nam đều xem bên bảo lãnh là bên có nghĩa vụ dự bị trong quan hệ bảo lãnh. Dẫu sau, cam kết bảo lãnh, nhìn từ góc độ bảo đảm nghĩa vụ, cũng chỉ là một biện pháp dự phòng. Như vậy, sẽ hợp lý nếu như tiếp cận theo hướng bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay, nếu như bên có nghĩa vụ không có khả năng trả. Giải pháp này, đầu tiên, sẽ phù hợp với nguyên tắc “thiện chí, trung thực” là một trong những nguyên tắc nền tảng của dân luật[28]. Sẽ không hợp lý nếu như bên được bảo lãnh hoàn toàn có khả năng thực hiện nghĩa vụ nhưng lại thoái thác trách nhiệm và bắt bên bảo lãnh phải thực hiện. Mặt khác, đáng lẽ với tư cách là một nghĩa vụ dự bị, nếu không có thỏa thuận khác thì bên bảo lãnh phải là người thực hiện nghĩa vụ sau cùng, sau khi bên có nghĩa vụ không thực hiện được nghĩa vụ của mình.

3.2.2. Việc thiết lập tình trạng liên đới theo luật định giữa bên bảo lãnh và bên được bảo lãnh là không phù hợp

Không phải mọi trường hợp, khi một người đứng ra bảo lãnh cho người khác thì đều am hiểu về hệ quả pháp lý của việc bảo lãnh. Thật vậy, bảo lãnh thời sơ khai xuất phát từ mối quan hệ gia đình, bạn bè nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho người được bảo lãnh trong giao dịch và trong hầu như tất cả các trường hợp, người bảo lãnh đều mong muốn không bị yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh[29]. Thế nên tại Việt Nam, để nhắc nhở điều này, mà từ xưa ca dao Việt Nam cũng có lý, khi xếp “lãnh nợ” vào một trong bốn cái dại của con người[30]. Khi đối chiếu, dễ thấy pháp luật các quốc gia hầu như đều có tiếp cận theo nguyên tắc, đó là cam kết bảo lãnh phải được thể hiện một cách minh thị bằng văn bản để có hiệu lực[31].

Tại Việt Nam, các yêu cầu về hình thức của bảo lãnh dường như không được tìm thấy trong quy định. Trong khi, bên bảo lãnh phải chịu trách nhiệm trong toàn bộ nghĩa vụ, nếu không có thỏa thuận khác[32]. Như vậy, việc pháp luật tự liên đới trách nhiệm giữa người bảo lãnh và người được bảo lãnh mà không cần sự minh thị trong ý chí của các bên dường như thật sự chưa hợp lý.

3.2.3. Sự thế quyền của bên bảo lãnh cần được thể hiện minh thị trong BLDS

 Theo học lý về công bằng, trường hợp bên bảo lãnh đã thực hiện nghĩa vụ, bên bảo lãnh sẽ đứng dưới tư thế là chủ nợ của người được bảo lãnh để yêu cầu hoàn lại. Đây cũng là giải pháp tiếp cận tiến bộ được thể hiện trong các bộ dân luật như đã phân tích nhằm bảo đảm quyền yêu cầu của bên bảo lãnh. Thông qua cơ chế thế quyền, bên bảo lãnh sẽ được hưởng các biện pháp bảo đảm nghĩa vụ khác (như biện pháp thế chấp, cầm cố tài sản) như người nhận bảo lãnh được hưởng. Điều này hợp lý, bởi do nhiều trường hợp bên bảo lãnh đứng ra bảo lãnh cũng vì một phần dựa vào các biện pháp bảo đảm khác cho khả năng trả nợ của người mắc nợ có bảo lãnh. Do đó, sẽ phù hợp nếu như trao quyền cho bên bảo lãnh được thế quyền đối với các quyền bảo đảm cho nghĩa vụ chính.

3.2.4. Mở rộng phạm vi yêu cầu của bên bảo lãnh

 Công bằng mà nói, sau khi hoàn thành nghĩa vụ chính, bên bảo lãnh có quyền yêu cầu hoàn lại từ bên được bảo lãnh, nhưng trong phạm vi không thể nhiều hơn những thứ mà người này đã trả cho bên nhận bảo lãnh. Nguyên tắc này được pháp điển hóa trong nhiều bộ dân luật trước đây tại Việt Nam, nhằm tránh bên bảo lãnh thỏa thuận với bên nhận bảo lãnh để đạt được thỏa thuận trả nợ tốt nhất (như là chỉ đồng ý trả cho bên chủ nợ thấp hơn nghĩa vụ trả nợ) và nhờ đó, đạt được lợi ích từ sự bảo lãnh của mình. Mặt khác, vẫn yêu cầu người mắc nợ trả lại toàn bộ số tiền theo hợp đồng chính nhằm bảo vệ cho bên bảo lãnh[33].

BLDS 2015 pháp điển hóa nguyên tắc này theo hướng: “quyền yêu cầu bên được bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ đối với mình trong phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đã thực hiện”. Dễ thấy, quy định này nhằm mục đích để bảo vệ bên được bảo lãnh tránh việc lợi dụng vị thế của bên bảo lãnh. Tuy nhiên, mặt khác, bên bảo lãnh, ngoài nghĩa vụ thực hiện cho bên có quyền, trong nhiều trường hợp còn có khả năng chịu các chi phí khác trên thực tế, như chi phí thi hành án, chi phí pháp lý,… Như vậy, quy định chỉ cho phép bên bảo lãnh nhận lại trong phạm vi nghĩa vụ của mình đã thực hiện cho bên nhận bảo lãnh dường như là chưa thực sự hợp lý[34]. Nếu so sánh với quy định của các BLDS như đã phân tích, một mặt pháp luật cho phép bên bảo lãnh thu hồi các chi phí trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh; mở rộng ra, còn có quyền thu phần lãi chậm trả do bên có nghĩa vụ chậm trả kể từ thời điểm phải thanh toán lại cho bên bảo lãnh nhằm bảo vệ tốt hơn cho bên bảo lãnh. Đây là cách tiếp cận hợp lý nhằm bảo đảm quyền lợi của bên bảo lãnh mà Việt Nam có thể tham khảo.

 

ThS LIÊN ĐĂNG PHƯỚC HẢI (Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế - Luật, Đại học Quốc gia Tp. HCM)