Thẩm quyền huỷ bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thuộc về cơ quan tài phán

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định về thẩm quyền của ĐHĐCĐ có quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ của công ty thì thẩm quyền để hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thuộc về cơ quan tài phán là Tòa án hoặc Trọng tài bởi những nguyên do sau:

Thứ nhất, ở khía cạnh quy định của luật, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh Nghiệp 2020. Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về quyền huỷ bỏ nghị quyết của chính mình của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, điểm n khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ĐHĐCĐ có quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Như vậy, căn cứ điểm n khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì ĐHĐCĐ có quyền huỷ bỏ nghị quyết của chính mình khi Điều lệ công ty có quy định. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định quyền huỷ bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì thẩm quyền để huỷ bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thuộc về Toà án hoặc Trọng tài.

Điều lệ Công ty được xem là bản hiến pháp của doanh nghiệp và trong quá trình hoạt động, thực hiện chức năng, nhiệm vụ ĐHĐCĐ phải tuân thủ để tránh sự tuỳ tiện, lạm quyền. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định theo hướng mở về quyền của ĐHĐCĐ tại điểm n khoản 2 Điều 138 nhưng khi Điều lệ không quy định quyền huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ của ĐHĐCĐ thì được xem như bản hiến pháp của doanh nghiệp đã không trao quyền này cho ĐHĐCĐ.

Thứ hai, ở khía cạnh thực tiễn, ngay cả khi những nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ được Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty quy định chi tiết, cụ thể cách thức, thể thức tiến hành (“chính danh định phận”) nhưng các bên liên quan vẫn phát sinh tranh chấp thì liệu rằng khi ĐHĐCĐ thực hiện quyền huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ mà cả Luật và Điều lệ đều không quy định thì có phát sinh trường hợp “chín người mười ý”, một bộ phận không đồng thuận huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ và có thể là nguyên nhân khiến mâu thuẫn trong nội bộ doanh nghiệp leo thang. Vì vậy, người viết cho rằng, với cơ chế yêu cầu cơ quan tài phán là Toà án hoặc Trọng tài huỷ bỏ nghị quyết (cơ quan tài phán độc lập với các bên liên quan) là lựa chọn phù hợp với lợi ích của doanh nghiệp và phù hợp với quy định của Luật, Điều lệ doanh nghiệp.

Điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ĐHĐCĐ có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Vì vậy, trong trường hợp không yêu cầu cơ quan tài phán huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, ĐHĐCĐ có thể tiến hành họp bất thường, sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty về quyền huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ của ĐHĐCĐ. Khi Điều lệ Công ty quy định về quyền huỷ bỏ nghị quyết, về cách thức, thể thức thông qua nghị quyết sẽ là cơ sở để hạn chế các tranh chấp nội bộ phát sinh.

Trên đây là quan điểm của người viết về vấn đề thẩm quyền huỷ bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ của ĐHĐCĐ khi Điều lệ công ty không quy định thẩm quyền, rất mong nhận được ý kiến góp ý từ quý độc giả của Tạp chí.

DƯƠNG THỊ CHIẾN (Công ty Luật TNHH Pros Legal, TP Thủ Đức, TP. HCM)

Ngành công nghiệp vi mạch bán dẫn thu hút nhiều nhà đầu tư lớn- Ảnh: CT