Đại hội đồng cổ đông có quyền hủy bỏ nghị quyết của chính mình hay không?

1. Quyền hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quản lý nội bộ của doanh nghiệp, tồn tại đối với loại hình công ty cổ phần. Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Các quyết định của ĐHĐCĐ được thể hiện bằng nghị quyết.

Các quyền của ĐHĐCĐ được quy định theo phương thức liệt kê tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên không có quy định về quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ đối với cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo đó, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp: (1) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020; hoặc (2) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Câu hỏi đặt ra là, vậy có phải chỉ khi cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì nghị quyết đó mới bị hủy bỏ hay nói cách khác, trong trường hợp Điều lệ công ty cũng không quy định về quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì chỉ có Tòa án hoặc Trọng tài mới có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ?

2. Các quan điểm về thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết ĐHĐC

Hiện nay có hai quan điểm:

Quan điểm thứ nhất cho rằng: Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định về thẩm quyền của ĐHĐCĐ có quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ của công ty thì thẩm quyền để hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài. Nhóm quan điểm này cho rằng Điều lệ được xem như hiến pháp của doanh nghiệp, nếu Điều lệ không quy định quyền được hủy nghị quyết ĐHĐCĐ thì ĐHĐCĐ không đương nhiên được quyền hủy nghị quyết của chính mình.

Đây cũng là quan điểm của TAND tỉnh Y khi giải quyết việc dân sự yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Tại Quyết định số 01/2022/QĐPT-KDTM ngày 16/5/2022[2] của TAND tỉnh Y nhận định: “Theo quy định của Điều 151 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết trong các trường hợp theo quy định của điều luật. Điều lệ Công ty VLXD A cũng không quy định thẩm quyền của ĐHĐCĐ có quyền hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ của công ty. Do vậy, trong trường này, thẩm quyền để hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài. Ban Tổ chức ĐHĐCĐ Công ty VLXD A đã đưa vào chương trình đại hội; Tại ĐHĐCĐ bất thường đã thông qua việc bãi bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ số 308; Cùng ngày, Chủ tọa phiên họp đã ban hành Nghị quyết số 01 về việc hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ số 308, ngày 14-8-2021 của Công ty VLXD A là không đúng thẩm quyền theo quy định của Điều 151 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty”.

Quan điểm thứ hai cũng là quan điểm của tác giả: Trong trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua theo đúng trình tự, thủ tục quy định thì ĐHĐCĐ có quyền hủy bỏ nghị quyết do mình ban hành. Bởi lẽ, xét ở góc độ pháp lý, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về quyền này của ĐHĐCĐ nhưng căn cứ các quy định tại Điều 7, Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì ĐHĐCĐ được tự chủ và có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp và không trái với quy định của pháp luật. Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về quyền này nhưng cũng không có quy định cấm. Do đó, việc ĐHĐCĐ hủy nghị quyết đã ban hành trước đây không vi phạm điều cấm của luật. Xét ở góc độ thực tiễn, để doanh nghiệp vận hành và phát triển, ĐHĐCĐ phải ban hành các nghị quyết để triển khai thực hiện. Và trong quá trình thực hiện đương nhiên sẽ có sự điều chỉnh, bổ sung, thay đổi chính sách để phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Trường hợp này, ĐHĐCĐ đương nhiên phải thay đổi nghị quyết trong đó có cả việc hủy bỏ nghị quyết trước đây đã ban hành. Nếu cho rằng chỉ có Tòa án hoặc Trọng tài mới có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì đã vô tình xâm phạm quyền tự chủ của doanh nghiệp, kìm hãm sự hoạt động liên tục của doanh nghiệp. Liệu có hợp lý khi trong mọi trường hợp, muốn hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thì phải làm đơn yêu cầu đến Tòa án hoặc Trọng tài để giải quyết? Và trong thời gian chờ phán quyết của Tòa án hoặc Trọng tài thì doanh nghiệp triển khai kế hoạch kinh doanh như thế nào?

Quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 cần được hiểu rằng đây là điều luật được dành để trao quyền cho cổ đông, nhóm cổ đông nhất định để bảo vệ quyền lợi của họ khi phát hiện ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết không đúng trình tự thủ tục quy định hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty. Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 không đồng nghĩa với việc chỉ khi cổ đông, nhóm cổ đông này có yêu cầu đến Tòa án hoặc Trọng tài thì nghị quyết ĐHĐCĐ mới bị hủy bỏ, và do đó, thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ không chỉ thuộc về Tòa án hay Trọng tài mà trước tiên nên thuộc về chính cơ quan đã ban hành ra nghị quyết đó - ĐHĐCĐ.

Trên đây là ý kiến của tác giả liên quan đến quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ công ty cổ phần, rất mong nhận được ý kiến trao đổi của quý đồng nghiệp và bạn đọc.

NGUYỄN THỊ HOÀN (Công ty Luật TNHH CNC Việt Nam, TP. Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh)

Đại hội cổ đông của một doanh nghiệp - Ảnh MH