Phán quyết của Tòa án thương mại quốc tế Singapore trong vụ việc SGHCI 29 và bài học kinh nghiệm cho Tòa án chuyên biệt tại việt nam

Đặt vấn đề

Trong bối cảnh toàn cầu hóa kinh tế ngày càng sâu rộng, các tranh chấp thương mại xuyên biên giới không chỉ gia tăng về số lượng mà còn ngày càng trở nên phức tạp về mặt pháp lý. Sự ra đời của các Tòa án Thương mại Quốc tế (International Commercial Courts - ICCs) như Tòa án Thương mại Quốc tế Singapore (SICC) hay Tòa án của Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (DIFC Courts) đã minh chứng cho một xu thế tất yếu về nhu cầu về một cơ chế giải quyết tranh chấp kết hợp được tính công bằng của hệ thống tư pháp quốc gia với sự linh hoạt, chuyên sâu của trọng tài quốc tế[1].

Tại Việt Nam, việc Quốc hội thông qua Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế (số 150/2025/QH15) vào ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, là một bước đi chiến lược nhằm thể chế hóa các chủ trương của Đảng và Nhà nước về cải cách tư pháp và phát triển kinh tế[2]. Đây không chỉ là việc thành lập một đơn vị hành chính tư pháp mới mà là sự thiết lập một thiết chế đặc thù, vận hành theo mô hình hiện đại, tiệm cận các chuẩn mực quốc tế cao nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư tại Trung tâm Tài chính Quốc tế (TTTCQT)[3]. Do đó, việc phân tích phán quyết của SICC mang lại những giá trị thực tiễn vô cùng quý báu cho sự vận hành của Tòa án chuyên biệt Việt Nam. Phán quyết này không chỉ phản ánh cách thức một Tòa án quốc tế hàng đầu xử lý các khiếu nại về vi phạm nguyên tắc công bằng trong trọng tài mà còn cung cấp những chỉ dẫn cụ thể về quản lý vụ việc, xử lý bằng chứng và vai trò của Thẩm phán trong các tranh chấp tài chính phức tạp.

1. Tóm tắt phán quyết của SICC[4]

1.1. Bối cảnh và các bên tranh chấp

Vụ việc SGHCI 29 nảy sinh từ một liên doanh trong lĩnh vực công nghệ tài chính (fintech) tại một quốc gia đang phát triển, với sản phẩm cốt lõi là ví điện tử. Các bên trong vụ việc bao gồm:

* Bên khởi kiện (Applicants): DPT và DPU, hai công ty thành viên của tập đoàn (Company A), đóng vai trò là nhà đầu tư và cổ đông đa số.

* Bên bị kiện (Respondents): DPV và DPW, những người sáng lập (Founders) đồng thời là những người điều hành trực tiếp của Công ty liên doanh DPX.

Mối quan hệ giữa các nhà đầu tư và những người sáng lập bắt đầu rạn nứt vào đầu năm 2020, trùng với thời điểm đại dịch COVID-19 bùng phát. Các mâu thuẫn tập trung vào cách thức quản trị công ty, việc phát triển các sản phẩm cạnh tranh và các cáo buộc về hành vi chèn ép cổ đông thiểu số.

1.2. Diễn biến tố tụng trọng tài và Phán quyết từng phần

Tranh chấp ban đầu được giải quyết tại một Hội đồng trọng tài gồm ba thành viên theo quy tắc của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Các Founders (Bên bị kiện) đã cho rằng các cổ đông đa số (Bên khởi kiện) đã điều hành công việc của công ty DPX theo cách thức áp đặt hoặc chưa bảo đảm đầy đủ lợi ích của họ, vi phạm Điều 216 của Đạo luật Công ty Singapore. Sau một quá trình tố tụng kéo dài, Hội đồng trọng tài đã ban hành Phán quyết từng phần (Partial Award), trong đó khẳng định có sự chèn ép cổ đông và ra lệnh cho DPT phải mua lại cổ phần của các Founders (buyout order). Điểm mấu chốt của tranh chấp nảy sinh từ cách thức tính toán giá mua lại này, liên quan đến việc xử lý các Ghi chú vay có thể chuyển đổi (Convertible Loan Notes - CLNs) mà DPT nắm giữ.

1.3. Các căn cứ yêu cầu hủy phán quyết tại SICC

DPT và DPU đã nộp đơn lên SICC yêu cầu hủy bỏ một phần của Phán quyết này dựa trên hai căn cứ chính liên quan đến sự vi phạm các nguyên tắc công bằng tự nhiên (Natural Justice):

- Vấn đề kịch bản mua lại (The Buyout Issue): Bên khởi kiện cho rằng Hội đồng Trọng tài đã tự ý áp dụng một “Kịch bản thứ ba” để định giá cổ phần mà không cho các bên cơ hội tranh tụng. Theo họ, các bên chỉ tranh luận dựa trên hai kịch bản: (i) Định giá trước khi chuyển đổi CLN và (ii) Định giá sau khi chuyển đổi có kèm theo thanh toán bù trừ. Hội đồng trọng tài lại chọn phương án định giá sau khi chuyển đổi nhưng coi các khoản nợ CLN là vô giá trị.

- Vấn đề bằng chứng phản hồi (The Responsive Evidence Issue): Bên khởi kiện cáo buộc Hội đồng trọng tài đã chưa xem xét đầy đủ các bản lời khai nhân chứng được nộp để phản hồi lại các cáo buộc của phía đối phương, đặc biệt là các bằng chứng liên quan đến uy tín (credibility) của nhân chứng.

1.4. Phán quyết của SICC và lập luận của Tòa án

Thẩm phán đại diện cho SICC, đã bác bỏ đơn yêu cầu của các bên khởi kiện. Phán quyết dựa trên các lập luận pháp lý như sau:

- Về quyền tự quyết của Hội đồng Trọng tài: Tòa án khẳng định Hội đồng Trọng tài có quyền đưa ra các kết luận dựa trên các dữ kiện đã được trình bày, ngay cả khi kết luận đó không trùng khớp hoàn toàn với kịch bản của bên nào, miễn là nó nằm trong phạm vi tranh chấp đã được xác định.

- Về nghĩa vụ xem xét bằng chứng: Tòa án nhấn mạnh rằng một phán quyết trọng tài không nhất thiết phải trích dẫn mọi chi tiết bằng chứng. Việc Hội đồng trọng tài không nhắc đến một bản lời khai cụ thể không đồng nghĩa với việc họ đã bỏ qua nó. Đặc biệt, Hội đồng Trọng tài có quyền ưu tiên các bằng chứng mang tính thực chất hơn là các bằng chứng về uy tín cá nhân nếu chúng không ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng của vụ việc.

2. Bài học kinh nghiệm cho Tòa án chuyên biệt Việt Nam

Từ phán quyết nêu trên, có thể rút ra bài học kinh nghiệm cho việc vận hành Tòa án chuyên biệt tại TTTCQT Việt Nam theo Luật 150/2025/QH15 như sau:

Thứ nhất, về quản trị vụ việc chủ động thông qua Phiên họp quản lý vụ việc: Luật Tòa án chuyên biệt Việt Nam đã quy định về “Phiên họp quản lý vụ việc” tại Điều 24. Đây là một cơ chế mang tính cách mạng trong tố tụng tại Việt Nam, bởi lẽ, tố tụng tại Việt Nam vốn dĩ quen thuộc với mô hình thẩm vấn thụ động. Trong vụ SGHCI 29, một phần của mâu thuẫn nảy sinh do các bên không thống nhất được cách thức xử lý chứng cứ về uy tín người làm chứng. Do đó, Thẩm phán Việt Nam cần sử dụng Phiên họp quản lý vụ việc để:

(1) Yêu cầu các bên thống nhất Danh mục các vấn đề cần giải quyết: Việc này giúp Thẩm phán tập trung vào những điểm thực sự gây mâu thuẫn và loại bỏ những yếu tố ngoài lề.

(2) Xây dựng lộ trình cung cấp chứng cứ: Quy định rõ thời hạn cho các bản lời khai chính, bản phản hồi và bản đối ứng để tránh việc nộp tài liệu bất ngờ (ambush by documents).

(3) Làm rõ các diễn biến pháp lý: Thẩm phán nên chủ động hỏi các bên về quan điểm đối với các phương án giải quyết khác nhau để đảm bảo quyền được giải trình của các bên luôn được tôn trọng.

Thứ hai, về xử lý chứng cứ và vai trò của người làm chứng là chuyên gia: Tranh chấp tại TTTCQT thường liên quan đến các nghiệp vụ tài chính, ngân hàng và đầu tư chuyên sâu[5]. Phán quyết của SICC cho thấy việc xử lý các “Kịch bản mua lại” đòi hỏi sự hiểu biết về cấu trúc tài chính. Do đó, Luật 150/2025/QH15 cho phép Tòa án chuyên biệt thực hiện thẩm quyền trong việc yêu cầu các bên công bố, xuất trình tài liệu, chứng cứ và triệu tập người làm chứng[6]. Bài học cho Thẩm phán Việt Nam như sau:

- Tôn trọng quyền tự định đoạt chứng cứ của các đương sự: Tòa án nên áp dụng mô hình “tranh tụng” thực chất, trong đó các bên chịu trách nhiệm chính về việc chứng minh. Tòa án chỉ can thiệp khi cần làm rõ các vấn đề kỹ thuật hoặc khi một bên cố tình che giấu tài liệu quan trọng[7].

- Ứng dụng mô hình Chuyên gia độc lập: Trong các vụ việc phức tạp như định giá doanh nghiệp hay phân tích phái sinh, Thẩm phán nên khuyến khích các bên sử dụng chuyên gia chung hoặc áp dụng cơ chế “đối chất chuyên gia” (expert conferencing) để giảm bớt sự khác biệt về kỹ thuật[8].

- Phân biệt bằng chứng thực chất và bằng chứng uy tín: Như SICC đã chỉ ra, trong tranh chấp thương mại, bằng chứng về hành vi và dữ liệu tài chính thường quan trọng hơn các lập luận mang tính cá nhân. Thẩm phán cần có bản lĩnh để loại bỏ những nội dung không liên quan nhằm bảo đảm vụ việc được giải quyết nhanh chóng, hiệu quả theo đúng nguyên tắc tại khoản 6 Điều 3 của Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế.

Thứ ba, về ngôn ngữ và Thư ký Tòa án chuyên nghiệp:

Một trong những điểm nhấn của Luật 150/2025/QH15 là việc chấp nhận tiếng Anh làm ngôn ngữ tố tụng[9]. Đây là yếu tố then chốt để thu hút các nhà đầu tư quốc tế vốn e ngại rào cản ngôn ngữ và các sai lệch trong dịch thuật pháp lý.

Tại SICC, Thư ký Tòa án (Registrar) đóng vai trò như một bộ lọc chuyên môn[10]. Luật 150/2025/QH15 cũng cho phép bổ nhiệm Thư ký là người nước ngoài với các tiêu chuẩn khắt khe về đạo đức và chuyên môn[11]. Bài học từ thực tiễn quốc tế chỉ ra rằng:

- Dịch thuật pháp lý phải chính xác: Mọi sai sót trong dịch thuật các khái niệm như “oppression” (chèn ép) hay “natural justice” (công bằng tự nhiên) đều có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng[12]. Do đó, Tòa án Việt Nam cần xây dựng một đội ngũ dịch giả được chứng nhận và am hiểu sâu về thuật ngữ tài chính quốc tế.

- Thư ký Tòa án là “Quản lý vụ việc”: Thư ký không chỉ làm nhiệm vụ hành chính mà phải là người hỗ trợ Thẩm phán trong việc kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ, đôn đốc các bên tuân thủ lộ trình tố tụng và chuẩn bị các bản tóm tắt vụ việc (case summaries)[13]. Sự chuyên nghiệp của Thư ký sẽ là thước đo độ tin cậy của toàn bộ hệ thống Tòa án chuyên biệt của Việt Nam.

Thứ tư, về nguyên tắc công bằng tự nhiên và ranh giới can thiệp của Tòa án:

Trong vụ SGHCI 29, SICC đã thể hiện một thái độ thận trọng khi xem xét việc hủy phán quyết. Tòa án không xem xét lại nội dung vụ việc (merits) mà chỉ tập trung vào xác định quy trình tố tụng có đảm bảo cho các bên cơ hội trình bày hay không. Do đó, Tòa án chuyên biệt Việt Nam, khi giải quyết các yêu cầu công nhận và thi hành bản án nước ngoài hoặc phán quyết trọng tài[14], cần quán triệt nguyên tắc “can thiệp tối thiểu”. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam là:

- Hiểu đúng về Trật tự công (Public Policy): Không nên giải thích khái niệm “các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” một cách quá rộng để can thiệp vào các thỏa thuận thương mại hợp pháp của các bên[15]. Chỉ những vi phạm nghiêm trọng, mang tính hệ thống đối với đạo đức xã hội và các giá trị cốt lõi mới nên được xem xét là vi phạm trật tự công.

- Bảo vệ quyền được lắng nghe: Thẩm phán phải đảm bảo rằng mọi diễn biến pháp lý hoặc dữ kiện mà Tòa án dựa vào để ra phán quyết đều đã được các bên tranh tụng một cách công khai. Nếu Tòa án áp dụng một cách hiểu luật mới hoặc một phương pháp tính toán khác, việc tổ chức một phiên họp bổ sung để các bên cho ý kiến là cần thiết để ngăn chặn nguy cơ bản án bị hủy sau này.

Thứ năm, về phát triển án lệ và chuẩn hóa quy tắc tố tụng

Phán quyết SGHCI 29 của SICC chính là một dạng “án lệ” về cách hành xử của Tòa án đối với các khiếu nại về Natural Justice. Luật 150/2025/QH15 giao nhiệm vụ cho Tòa án chuyên biệt phát triển và áp dụng án lệ[16]. Đồng thời, Tòa án nhân dân tối cao cần sớm ban hành “Quy tắc tố tụng” chi tiết, trong đó cụ thể hóa các quy trình về: (1) Trình tự tổ chức phiên họp quản lý vụ việc, cơ chế cung cấp và bảo mật tài liệu thương mại nhạy cảm (2) Hướng dẫn về việc sử dụng chuyên gia và người làm chứng nước ngoài; (3) Các tiêu chí cụ thể để công nhận và cho thi hành bản án, phán quyết nước ngoài tại Trung tâm tài chính.

Thứ sáu, về củng cố niềm tin nhà đầu tư

Qua phán quyết của SICC, chúng ta thấy rằng, nhà đầu tư không sợ tranh chấp, họ chỉ sợ một quy trình giải quyết tranh chấp thiếu tính dự báo. Do đó, Tòa án chuyên biệt Việt Nam cần xây dựng hình ảnh là một định chế tư pháp độc lập, chuyên sâu, nơi mà luật pháp được thượng tôn và các thỏa thuận thương mại được tôn trọng tuyệt đối.

Kết luận

Nhìn lại toàn bộ phán quyết DPT and another v DPV and others SGHCI 29, cho thấy một bức tranh về sự chuyên nghiệp của tư pháp Singapore trong việc giải quyết các mâu thuẫn giữa quyền tự quyết của trọng tài và nghĩa vụ giám sát của Tòa án. Đối với Việt Nam, đây không chỉ là một phán quyết pháp lý để nghiên cứu mà là một kim chỉ nam về phương pháp luận xét xử trong môi trường kinh tế toàn cầu. Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế Việt Nam, với hành lang pháp lý từ Luật 150/2025/QH15, đang đứng trước một vận hội lớn để thay đổi diện mạo tư pháp quốc gia. Bằng việc học hỏi các bài học về quản trị vụ việc, xử lý chứng cứ chuyên sâu, và đặc biệt là việc duy trì các nguyên tắc công bằng tự nhiên một cách thực chất, Thẩm phán Việt Nam sẽ tự tin giải quyết các tranh chấp phức tạp nhất.

BÙI AI GIÔN (Tòa án nhân dân Khu vực 13, Thành phố Hồ Chí Minh)

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. The rise of international commercial courts: Evaluating the sicc, difc courts, and english commercial court models, https://www.researchgate.net/publication/397702673_the_rise_of_international_commercial_courts_evaluating_the_sicc_difc_courts_and_english_commercial_court_models.

2. Luật Tòa án chuyên biệt tại trung tâm tài chính quốc tế - Thiết chế tư pháp đặc thù trong tiến trình hội nhập, đáp ứng yêu cầu cải cách tư pháp, https://tapchitoaan.vn/luat-toa-an-chuyen-biet-tai-trung-tam-tai-chinh-quoc-te-%C2%A0thiet-che-tu-phap-dac-thu-trong-tien-trinh-hoi-nhap-dap-ung-yeu-cau-cai-cach-tu-phap14793.html.

3. Chính thức áp dụng cơ chế tố tụng đặc biệt cho Trung tâm tài chính quốc tế - VCCI, https://vcci.com.vn/tin-tuc/chinh-thuc-ap-dung-co-che-to-tung-dac-biet-cho-trung-tam-tai-chinh-quoc-te.

4. SGHC (I) 29 - eLitigation, https://www.elitigation.sg/gd/s/2025_SGHCI_29.

5. Tiêu chuẩn, điều kiện của Thẩm phán, Thư ký Tòa án là người nước ngoài theo Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế, https://tapchitoaan.vn/tieu-chuan-dieu-kien-cua-tham-phan-thu-ky-toa-an-la-nguoi-nuoc-ngoai-theo-luat-toa-an-chuyen-biet-tai-trung-tam-tai-chinh-quoc-te14795.html.

6. Global Litigation Guide - DLA Piper Intelligence, https://www.dlapiperintelligence.com/litigation/insight/handbook.pdf?c=nkgfdkpvoq.

7. Going to court - case management conference - Singapore Courts, https://www.judiciary.gov.sg/civil/going-to-court-case-management-conference/case-management-conference.

8. Difc Courts enforcement guide, https://www.difccourts.ae/wp-content/uploads/2018/01/ENFORCEMENT-GUIDE-2016-AW.pdf.

9. The Court Administrator, https://www.difccourts.ae/wp-content/uploads/2018/01/Mahika_IACA_.pdf.

10. Singapore's recent arbitration jurisprudence - Law.asia, https://law.asia/singapore-arbitration-jurisprudence-2025/.

 

Ảnh: nguồn Internet