Xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp - Kinh nghiệm quốc tế và phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam

Đặt vấn đề

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, minh bạch hóa thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp đã trở thành yêu cầu quan trọng nhằm phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, trốn thuế và các hành vi gian lận tài chính. Không chỉ dừng lại ở việc xác định chủ thể thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, pháp luật hiện đại còn đặc biệt chú trọng đến cơ chế xử lý các hành vi vi phạm liên quan đến việc che giấu, không kê khai, kê khai không trung thực hoặc không cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là một nội dung được các chuẩn mực quốc tế, đặc biệt là các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF), xem là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính minh bạch và hiệu quả thực thi pháp luật.

Tại Việt Nam, vấn đề chủ sở hữu hưởng lợi đã từng bước được ghi nhận trong Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và các văn bản pháp luật có liên quan. Đặc biệt, sau khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 ghi nhận khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp đã tiếp tục cụ thể hóa tiêu chí xác định, nghĩa vụ kê khai, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xem xét đầy đủ hơn cơ chế xử lý vi phạm liên quan đến việc che giấu hoặc kê khai không trung thực thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp.Tuy nhiên, các quy định về xử lý vi phạm trong lĩnh vực này vẫn còn bộc lộ nhiều hạn chế như thiếu tính đồng bộ, chế tài chưa thật sự rõ ràng và đủ sức răn đe, cơ chế kiểm tra, giám sát và xử lý trên thực tế còn gặp nhiều khó khăn.

Trong khi đó, nhiều quốc gia đã xây dựng cơ chế xử lý vi phạm tương đối chặt chẽ, gắn nghĩa vụ công khai và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với các chế tài hành chính, dân sự, thậm chí hình sự. Vì vậy, việc nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế và đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam về xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng cả về lý luận và thực tiễn trong giai đoạn hiện nay.

1. Khái quát pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

1.1. Khái niệm về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

Trong khoa học pháp lý hiện đại, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (Beneficial Owner) được xây dựng nhằm nhận diện chủ thể thực sự nắm giữ quyền kiểm soát và hưởng lợi từ pháp nhân, vượt qua hình thức sở hữu danh nghĩa. Cách tiếp cận này cũng được ghi nhận trong các nghiên cứu pháp lý gần đây, theo đó pháp luật không chỉ xác định người đứng tên hợp pháp mà còn hướng tới việc làm rõ chủ thể có quyền lực và lợi ích thực tế gắn với tài sản hoặc hoạt động kinh doanh.

Dưới góc độ pháp luật quốc tế, theo khuyến nghị của FATF, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” dùng để đề cập đến các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát một pháp nhân hoặc có quyền lực kiểm soát đối với pháp nhân đó thông qua chuỗi sở hữu hoặc bằng những cách thức khác. Trong đó còn có những người thực hiện quyền kiểm soát hiệu quả cuối cùng đối với một pháp nhân hoặc sự sắp xếp^[1]. Đồng thời, pháp luật một số quốc gia như Anh (thông qua cơ chế “Người có quyền kiểm soát đáng kể” - PSC)[2] và Úc cũng xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên cả tiêu chí sở hữu vốn (thường từ 25% trở lên) và quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp[3].

Tại Việt Nam, khái niệm này đã được nội luật hóa tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), theo đó: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó…”. Bên cạnh đó, khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 cũng tiếp cận theo hướng xác định chủ thể có quyền sở hữu hoặc kiểm soát thực tế đối với khách hàng là pháp nhân. Trên cơ sở đó, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp theo hướng kết hợp giữa yếu tố sở hữu thực tế và khả năng chi phối doanh nghiệp, qua đó làm rõ hơn nội hàm pháp lý của khái niệm này trong pháp luật Việt Nam.

Từ các căn cứ pháp lý nêu trên, có thể khái quát: chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu thực chất hoặc quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp, đồng thời là người được hưởng lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp đó, bất kể việc họ có đứng tên trên giấy tờ pháp lý hay không. Khái niệm này phản ánh bản chất của quyền sở hữu, đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm minh bạch doanh nghiệp và phòng, chống các hành vi rửa tiền, gian lận tài chính.

1.2. Đặc điểm của chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

Thứ nhất, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc có đứng tên trên giấy tờ pháp lý hay không. Theo cách tiếp cận của FATF và pháp luật nhiều quốc gia, đây là chủ thể thực sự nắm quyền chi phối hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp, vượt lên trên hình thức sở hữu danh nghĩa.

Thứ hai, chủ sở hữu hưởng lợi là đối tượng được pháp luật ưu tiên nhận diện nhằm bảo đảm minh bạch và ngăn ngừa việc lợi dụng pháp nhân để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật. Việc xác định đúng chủ thể này có ý nghĩa quan trọng trong phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, trốn thuế, chuyển giá và che giấu tài sản thông qua cấu trúc sở hữu phức tạp.

Thứ ba, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, mà còn dựa trên khả năng chi phối, kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp; cách tiếp cận này phù hợp với hướng cụ thể hóa tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP nhằm bảo đảm nhận diện được cá nhân có quyền lực thực sự đằng sau cấu trúc sở hữu danh nghĩa.. Theo đó, một cá nhân dù không nắm tỷ lệ vốn lớn vẫn có thể bị xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có khả năng chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp thông qua các cơ chế kiểm soát khác.

2. Thực trạng pháp luật về chế tài xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

Mặc dù pháp luật Việt Nam trong thời gian gần đây đã từng bước ghi nhận nghĩa vụ xác định, kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp, song chế tài xử lý vi phạm đối với các nghĩa vụ này vẫn chưa được hoàn thiện một cách tương xứng. Trong khi Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, đặt nền tảng pháp lý cho việc ghi nhận chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp, thì Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã tiếp tục cụ thể hóa các tiêu chí xác định, cũng như nghĩa vụ kê khai, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi[4]. Tuy nhiên, đối với các hành vi vi phạm những nghĩa vụ này, pháp luật hiện hành vẫn chủ yếu dựa vào các quy định xử phạt vi phạm hành chính mang tính khái quát của Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hoặc không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Sự thiếu tương thích giữa một bên là phạm vi nghĩa vụ ngày càng được xác lập cụ thể hơn theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và một bên là hệ thống chế tài vẫn mang tính chung, chưa chuyên biệt đã bộc lộ một khoảng trống pháp lý đáng kể, qua đó làm suy giảm hiệu quả răn đe, phòng ngừa và kiểm soát các hành vi che giấu chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp.

Về mặt pháp lý, nghĩa vụ liên quan đến việc xác định, thu thập và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp đã được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, tuy nhiên các quy định này mới dừng lại ở mức độ nguyên tắc, chưa thiết lập đầy đủ cơ chế thực hiện cũng như chế tài xử lý vi phạm tương ứng. Trong khi đó, Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 tiếp cận vấn đề này cụ thể và chi tiết hơn, gắn nghĩa vụ cung cấp, cập nhật thông tin với yêu cầu phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền. Sự thiếu đồng bộ trong cách tiếp cận giữa hai đạo luật dẫn đến hệ quả là các chế tài xử lý vi phạm chưa được thiết kế một cách thống nhất, làm giảm hiệu quả điều chỉnh và tính răn đe trong thực tiễn.

Trong thực tiễn áp dụng, các hành vi vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi thường được xử lý thông qua các quy định chung về kê khai không trung thực hoặc không đầy đủ nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Cụ thể, Điều 43 Nghị định này quy định phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Điều 49 quy định mức phạt từ cảnh cáo đến 30.000.000 đồng đối với hành vi chậm thông báo hoặc không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; điểm d khoản 2 Điều 52 quy định mức phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không lưu giữ tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác theo Điều lệ công ty[5]. Đồng thời, mức phạt tiền tối đa trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP hiện chỉ là 100.000.000 đồng đối với tổ chức; đối với cá nhân, mức phạt bằng một phần hai mức phạt đối với tổ chức[6]. Như vậy, có thể thấy hình thức xử phạt hiện hành chủ yếu là phạt tiền kèm theo yêu cầu khắc phục hậu quả như bổ sung, điều chỉnh thông tin đã kê khai. Tuy nhiên, hạn chế lớn là mức xử phạt còn tương đối thấp so với lợi ích kinh tế mà chủ thể vi phạm có thể đạt được, đặc biệt trong các doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp; đồng thời, chế tài chủ yếu áp dụng đối với pháp nhân doanh nghiệp, trong khi cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi hầu như không phải chịu trách nhiệm pháp lý tương xứng.  

Trong quá trình thi hành pháp luật, việc xử lý vi phạm nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi còn gặp nhiều khó khăn. Theo các báo cáo đánh giá rủi ro quốc gia về rửa tiền tại Việt Nam, hành vi che giấu chủ sở hữu hưởng lợi thường chỉ bị phát hiện thông qua quá trình điều tra các vụ án kinh tế, tham nhũng hoặc trốn thuế lớn, thay vì được phát hiện và xử lý ngay từ giai đoạn quản lý đăng ký doanh nghiệp[7]. Một số nghiên cứu trong nước cũng chỉ ra rằng cơ quan đăng ký kinh doanh hiện nay chủ yếu thực hiện chức năng tiếp nhận và lưu trữ hồ sơ, chưa được trang bị đầy đủ cơ chế pháp lý cũng như nguồn lực cần thiết để kiểm tra, xác minh tính xác thực của thông tin do doanh nghiệp cung cấp, trong khi chế tài xử phạt hiện hành chưa đủ mạnh để tạo áp lực tuân thủ trên thực tế[8]. Điều này dẫn đến khoảng cách đáng kể giữa quy định pháp luật và hiệu quả áp dụng, làm suy giảm vai trò phòng ngừa của chế tài xử lý vi phạm.

Từ thực trạng nêu trên, có thể thấy việc xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi còn gặp nhiều khó khăn đáng kể, tập trung ở một số khía cạnh cơ bản. Thứ nhất, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thực sự gặp nhiều trở ngại do cơ quan có thẩm quyền thiếu công cụ và cơ chế xác minh, đặc biệt trong các cấu trúc sở hữu phức tạp. Thứ hai, hệ thống quy định pháp luật còn thiếu tính cụ thể và chuyên biệt khi các hành vi vi phạm chưa được nhận diện như một nhóm vi phạm độc lập mà chủ yếu bị lồng ghép vào các vi phạm hành chính chung. Thứ ba, việc thu thập và chứng minh chứng cứ gặp nhiều khó khăn do thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thường không được thể hiện trực tiếp trong hồ sơ doanh nghiệp mà nằm ở các quan hệ kiểm soát gián tiếp hoặc thỏa thuận nội bộ, trong khi cơ quan có thẩm quyền lại bị hạn chế về công cụ và thẩm quyền thu thập chứng cứ. Thứ tư, việc quy trách nhiệm pháp lý còn chưa rõ ràng khi chế tài chủ yếu áp dụng đối với pháp nhân doanh nghiệp, trong khi cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi chưa bị ràng buộc trách nhiệm trực tiếp, làm giảm đáng kể tính răn đe của pháp luật.

3. Tham khảo kinh nghiệm một số quốc gia

Ở cấp độ chuẩn mực khu vực, Điều 30 Chỉ thị 2015/849[9], được sửa đổi bởi Chỉ thị số 2018/843[10] của Liên minh Châu Âu (EU), yêu cầu các quốc gia thành viên bảo đảm pháp nhân phải có thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời các hành vi vi phạm nghĩa vụ này phải chịu “các biện pháp hoặc chế tài có hiệu quả, tương xứng và đủ sức răn đe”. Các Điều 58 và 59 của Chỉ thị cũng đặt ra yêu cầu chung rằng cơ chế chế tài đối với vi phạm phòng, chống rửa tiền và khủng bố phải bảo đảm tính hiệu lực, tính tương xứng và tính răn đe. Điều đó cho thấy, trong cách tiếp cận của EU, nghĩa vụ minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi luôn đi liền với một cấu trúc chế tài chuyên biệt, chứ không chỉ bị xử lý như vi phạm hành chính thông thường trong đăng ký doanh nghiệp.

Tại Vương quốc Anh, việc thiết lập cơ chế người có quyền kiểm soát đáng kể (Person with Significant Control - PSC)[11] để ghi nhận người có quyền kiểm soát đáng kể. Doanh nghiệp có nghĩa vụ duy trì sổ đăng ký, chủ động điều tra để xác định PSC và gửi thông báo yêu cầu cá nhân liên quan cung cấp thông tin; nếu không tuân thủ, công ty và người có trách nhiệm có thể bị xử lý hình sự bằng tiền phạt, còn người không hợp tác sau khi nhận thông báo có thể bị áp dụng cơ chế thông báo hạn chế (restrictions notice) theo Schedule 1B, dẫn tới việc hạn chế quyền đối với cổ phần hoặc lợi ích liên quan. Cách thiết kế này cho thấy pháp luật Anh không chỉ xử phạt hành vi kê khai sai mà còn trao công cụ cưỡng chế trực tiếp để buộc chủ thể liên quan phải hợp tác trong quá trình xác minh chủ sở hữu hưởng lợi.

Tại Singapore quy định khá chặt chẽ về đăng ký kiểm soát viên (register of controllers)[12]. Trong đó, quy định buộc công ty phải lập sổ đăng ký, thực hiện các bước hợp lý để xác định người kiểm soát có thể đăng ký (registrable controllers), cập nhật và sửa thông tin khi có thay đổi; nếu vi phạm, công ty và người quản lý có thể bị phạt tới 25.000 SGD. Ở chiều ngược lại, chính người kiểm soát đó cũng có nghĩa vụ cung cấp hoặc cập nhật thông tin theo các điều 386AJ và 386AK; nếu không thực hiện, cá nhân đó có thể bị phạt đến 4.000 SGD và chịu hình phạt mặc định là 250 SGD. Như vậy, pháp luật Singapore đáng chú ý ở chỗ không chỉ đặt trách nhiệm lên doanh nghiệp mà còn quy trách nhiệm trực tiếp cho chính cá nhân là chủ thể kiểm soát hưởng lợi.

Ngoài ra, Áo cũng là ví dụ điển hình về cơ chế chế tài mạnh. Tại đây quy định pháp nhân có nghĩa vụ xác định, kiểm tra và báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời phải thực hiện rà soát hằng năm và báo cáo thay đổi hoặc xác nhận lại dữ liệu đã khai[13]. Đáng chú ý, Điều 15 Đạo luật về đăng ký quyền sở hữu thực tế (WiEReG) quy định hành vi cố ý vi phạm nghĩa vụ báo cáo hoặc cố ý cung cấp thông tin sai có thể bị phạt tới 200.000 euro; trường hợp sơ suất nghiêm trọng (gross negligence) có thể bị phạt tới 100.000 euro; một số vi phạm về lưu giữ tài liệu còn có thể bị phạt tới 75.000 euro. Cấu trúc này cho thấy Áo coi vi phạm về minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi là hành vi có mức độ nguy hiểm cao đối với trật tự quản lý tài chính và do đó áp dụng chế tài mang tính răn đe thực chất.

Từ những phân tích và đối chiếu quy định của các quốc gia điển hình nêu trên có thể thấy rằng, mặc dù pháp luật Việt Nam đã từng bước ghi nhận nghĩa vụ xác định, kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp, song hệ thống chế tài xử lý vi phạm liên quan đến nghĩa vụ này vẫn còn nhiều điểm bất cập. Việc thiếu các quy định xử lý mang tính chuyên biệt, mức xử phạt chưa tương xứng với tính chất và mức độ nguy hiểm của hành vi vi phạm, cùng với những hạn chế trong cơ chế phát hiện và thực thi đã làm suy giảm hiệu quả răn đe của pháp luật trên thực tế. Trong khi đó, kinh nghiệm từ một số quốc gia cho thấy chế tài chỉ thực sự phát huy vai trò khi được thiết kế gắn với trách nhiệm pháp lý rõ ràng của chủ thể hưởng lợi cuối cùng, đi kèm cơ chế quản lý thông tin tập trung và khả năng kiểm tra, giám sát hiệu quả. 

Vì vậy, yêu cầu đặt ra đối với Việt Nam là cần tiếp tục hoàn thiện pháp luật theo hướng tách bạch nhóm vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi thành một nhóm vi phạm chuyên biệt; quy định rõ hành vi không kê khai, kê khai không trung thực, không cập nhật, không lưu giữ hoặc cản trở việc xác minh thông tin; đồng thời thiết kế chế tài theo hướng tăng mức phạt, mở rộng chủ thể chịu trách nhiệm sang cả cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi và bổ sung các biện pháp cưỡng chế phù hợp. Đây cũng là hướng tiếp cận phù hợp hơn với yêu cầu của Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 và với chuẩn mực quốc tế về minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Hoàn thiện quy định về chế tài xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi

Việc hoàn thiện quy định về chế tài xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp là yêu cầu cấp thiết, bởi hành vi che giấu, kê khai không trung thực hoặc không cập nhật thông tin không chỉ là vi phạm thủ tục hành chính mà còn có thể trở thành công cụ phục vụ các hành vi rửa tiền, trốn thuế, che giấu tài sản bất minh và thao túng doanh nghiệp. Tuy nhiên, cơ chế chế tài hiện hành chủ yếu vẫn được vận dụng từ các quy định chung của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp với mức xử phạt còn thấp, chưa phản ánh đúng tính chất và mức độ nguy hiểm của hành vi vi phạm.

Từ thực trạng đó, việc hoàn thiện pháp luật cần được thực hiện theo hướng nghiêm khắc hơn, phân tầng rõ ràng hơn và gắn trực tiếp với bản chất của hành vi che giấu quyền kiểm soát trong doanh nghiệp. Trước hết, cần bổ sung quy định về chế tài chuyên biệt đối với các hành vi vi phạm nghĩa vụ xác định, kê khai, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thay vì tiếp tục xử lý gián tiếp thông qua các vi phạm thủ tục chung, qua đó khẳng định đây là một nhóm vi phạm độc lập có tính chất đặc thù. Cụ thể, cần sửa đổi Nghị định số 122/2021/NĐ-CP theo hướng bổ sung một điều khoản riêng với tên gọi như: “Vi phạm quy định về xác định, kê khai, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” trong đó quy định về số tiền phạt tương ứng với từng hành vi vi phạm.

Đồng thời, cần sửa đổi quy định về mức xử phạt theo hướng tăng mạnh khung tiền phạt đối với từng hành vi vi phạm cụ thể, kết hợp với  áp dụng biện pháp buộc nộp lại toàn bộ số lợi bất hợp pháp có được từ hành vi vi phạm. Đối với hành vi không thu thập, không xác định, không lập danh sách, không lưu giữ hoặc không cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nhóm tác giả kiến nghị nên phạt từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với tổ chức, thay vì mức 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đang được áp dụng gián tiếp theo điểm d khoản 2 Điều 52 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP; đối với cá nhân, nên phạt từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng. Đối với hành vi không kê khai, chậm kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc không thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nhóm tác giả kiến nghị nên phạt từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với tổ chức, thay vì mức 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo Điều 43 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP hoặc từ cảnh cáo đến 30.000.000 đồng theo Điều 49 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP; đối với cá nhân, nên phạt từ 40.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Đối với hành vi kê khai giả mạo, cố ý che giấu chủ sở hữu hưởng lợi, sử dụng người đứng tên hộ, pháp nhân trung gian hoặc giao dịch ủy quyền nhằm che giấu chủ thể kiểm soát cuối cùng, kiến nghị nên phạt ở mức 100.000.000 đồng đối với tổ chức và 50.000.000 đồng đối với cá nhân trong giới hạn mức phạt tối đa theo quy định hiện hành, đồng thời buộc nộp lại toàn bộ số lợi bất hợp pháp có được từ hành vi vi phạm; về dài hạn, cần sửa đổi quy định về mức phạt tối đa tại Điều 4 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP theo hướng nâng mức tối đa đối với nhóm hành vi này, bởi mức phạt tối đa hiện nay là 100.000.000 đồng đối với tổ chức rõ ràng chưa tương xứng với tính chất, mức độ nguy hiểm và lợi ích bất hợp pháp mà chủ thể vi phạm có thể đạt được từ việc che giấu chủ sở hữu hưởng lợi. Bên cạnh đó, pháp luật cần bổ sung các hình thức xử phạt bổ sung và biện pháp khắc phục hậu quả có tính thực chất hơn, như buộc kê khai và cập nhật thông tin, công khai vi phạm, tạm đình chỉ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nghiêm trọng, thay vì chỉ dừng lại ở việc yêu cầu sửa đổi hồ sơ mang tính hình thức. Đồng thời, cần cá thể hóa trách nhiệm pháp lý đối với các chủ thể liên quan, đặc biệt là cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi, người đại diện theo pháp luật và các chủ thể trực tiếp tham gia vào hành vi vi phạm, nhằm bảo đảm tính răn đe và trách nhiệm giải trình. Cuối cùng, cần thiết lập cơ chế liên thông giữa xử phạt vi phạm hành chính và trách nhiệm hình sự đối với các trường hợp vi phạm nghiêm trọng, có tổ chức hoặc gắn với các hành vi phạm tội như rửa tiền, trốn thuế, qua đó bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật.

Tóm lại, việc hoàn thiện chế tài xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi cần phải được xem là một nội dung trọng tâm trong quá trình hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp và pháp luật phòng, chống rửa tiền ở Việt Nam hiện nay. Chỉ khi chế tài đủ nghiêm khắc, đủ cụ thể, đủ khả thi và tác động trực tiếp vào lợi ích mà chủ thể vi phạm hướng tới, thì các quy định về minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi mới có thể đi vào đời sống pháp lý một cách thực chất. Theo đó, định hướng lập pháp phù hợp là chuyển từ mô hình xử lý gián tiếp, phân tán và mang tính hình thức sang mô hình xử lý chuyên biệt, phân tầng, cá thể hóa trách nhiệm và gắn chặt với cơ chế thu hồi lợi ích bất hợp pháp, hạn chế quyền quản trị và truy cứu trách nhiệm hình sự khi cần thiết.

Kết luận

Xử lý vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng trong bảo đảm minh bạch doanh nghiệp. Trên cơ sở phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, đối chiếu với kinh nghiệm của một số quốc gia và làm rõ những bất cập trong cơ chế xử lý vi phạm, bài viết đã chỉ ra rằng pháp luật Việt Nam tuy đã có bước hoàn thiện nhưng vẫn còn hạn chế về chế tài và hiệu quả thực thi. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy cần thiết tăng cường tính chuyên biệt, tính thống nhất và sức răn đe của pháp luật trong lĩnh vực này. Từ đó, bài viết đề xuất định hướng tiếp tục hoàn thiện pháp luật Việt Nam theo hướng nâng cao hiệu quả kiểm soát thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và tăng cường trách nhiệm pháp lý của các chủ thể có liên quan. Vì vậy, việc tiếp tục hoàn thiện pháp luật Việt Nam là yêu cầu cấp thiết hiện nay.

NGUYỄN ĐẶNG HỒNG QUYÊN - LƯU VĂN THUẬN - LÊ QUỐC DƯƠNG (Sinh viên Khóa 8 Học viện Tòa án)