Chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay hợp tác góp vốn kinh doanh bằng giá trị quyền sử dụng đất?

Mặc dù không làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định nhưng bản chất được xem là các bên đã chuyển nhượng theo Điều 129 BLDS (giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức).

1. Nội dung vụ án

Nguyên đơn là ông A trình bày: Khoảng tháng 4/2018, các bên gồm ông B (bên thứ nhất), ông C (bên thứ 2), ông A (bên thứ 3) đã thống nhất bằng lời nói về việc xác định giá trị thửa đất số 420, diện tích 300m² thuộc quyền sử dụng hợp pháp của ông B là 09 tỷ đồng để cùng nhau góp tiền xây dựng khách sạn kinh doanh. Theo đó, bên thứ 2 và bên thứ 3 có trách nhiệm mỗi bên giao lại cho bên thứ nhất 03 tỷ đồng. Khi đó, ông B đã lập xong thiết kế bản vẽ, đã nộp cho Phòng Tài nguyên và Môi trường để xin cấp giấy phép xây dựng theo quy định của pháp luật.

Ba bên đã tổ chức Lễ khởi công động thổ xây dựng Khách sạn vào khoảng tháng 7/2018. Khi khách sạn xây dựng sắp xong, ba bên thống nhất đặt tên cho khách sạn là P. Giấy phép đăng ký kinh doanh khách sạn thống nhất để ông B đứng tên. Ngày 10/5/2019, ba bên có mặt làm Lễ khánh thành và giao cho ông C quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Khách sạn.

Ngày 06/9/2019, ba bên đã tổ chức họp tại khách sạn và đã thống nhất ký nội dung Biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh khách sạn (sau đây viết tắt là Biên bản) với các nội dung:

- Mục đích góp vốn: Kinh doanh khách sạn P.

- Số vốn góp, loại tài sản góp vốn của từng thành viên:

+ Ông B đồng ý bán mảnh đất có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCNQSDĐ) tên ông B tại thửa đất số 420 vào kinh doanh khách sạn P với số tiền định giá là 09 tỷ đồng.

Ông B góp vào 03 tỷ đồng tương ứng 1/3 giá trị thửa đất. Ông A đã chuyển khoản cho ông B 03 tỷ đồng tương ứng 1/3 giá trị thửa đất. Ông C đã chuyển khoản cho ông B 03 tỷ đồng tương ứng 1/3 giá trị thửa đất. GCNQSDĐ giao cho ông C giữ.

+ Về góp vốn xây dựng khách sạn, ba bên đã góp vốn xây dựng khách sạn với số tiền xây dựng là 11 tỷ đồng.

- Thời hạn góp vốn là 10 năm (đến tháng 8/2028), các bên cam kết:

Sau 10 năm nếu không tiếp tục hợp tác kinh doanh khách sạn P thì ba bên sẽ được rút vốn theo cách định giá tài sản theo thị trường (gồm thửa đất số 420 và toàn bộ khách sạn P).

+ Nếu bên nào muốn rút vốn kinh doanh trước 10 năm thì sẽ chỉ được nhận lại vốn góp trị giá mảnh đất có GCNQSDĐ là 03 tỷ đồng và 1/3 phần tiền đóng góp xây dựng trên trừ khấu hao tài sản theo thời điểm rút vốn.

- Nguyên tắc chia lợi nhuận: Hàng tháng sau khi tính toán tất cả các khoản thu chỉ sẽ chia lợi nhuận đều cho ba bên như nhau.

Do sau khi khách sạn đi vào hoạt động, ông A và ông C nhiều lần yêu cầu ông B làm các thủ tục đăng ký biến động đất đai và tài sản trên đất cho ba bên đồng đứng tên GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất nhưng không được ông B chấp nhận. Vì vậy, ông A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Công nhận Biên bản góp vốn ngày 06/9/2019 là Hợp đồng hợp tác kinh doanh của ba bên gồm ông A, ông B và ông C có hiệu lực pháp luật. Đề nghị Tòa án công nhận 300m² đất ở thửa đất số 420 và khách sạn P là tài sản chung của ba bên, do hợp tác đầu tư mà có. Đề nghị giao cho nguyên đơn lập hồ sơ đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với tài sản chung là 300m² đất ở thuộc thửa đất số 420 và khách sạn P cho ba bên.

Bị đơn là ông B trình bày: Giao dịch này là hợp tác góp vốn kinh doanh. Bị đơn sử dụng quyền sử dụng đất của mình thống nhất với hai bên còn lại để định giá thửa đất là 09 tỷ đồng. Bị đơn công nhận nội dung nguyên đơn đã trình bày về việc bị đơn đã nhận số tiền 06 tỷ đồng góp vốn mua quyền sử dụng đất và số tiền góp vốn xây dựng khách sạn của ông A, ông C và các nội dung khác liên quan là đúng sự thật, trừ ý kiến của ông A, ông C nói rằng thửa đất đã bán đoạn cho ba bên với giá 09 tỷ đồng thì bị đơn không đồng ý. Bị đơn cho rằng, giá trị thửa đất 09 tỷ đồng này là giá do ba bên định giá để làm cơ sở cho các bên chia nhau góp vốn, bị đơn không bán đất (tức là không chuyển nhượng quyền sử dụng đất). Bị đơn sử dụng tài sản là thửa đất này để góp vốn xây dựng khách sạn trong thời hạn 10 năm, sau đó thì lấy lại nên bị đơn không đồng ý cho hai bên còn lại cùng đứng tên trên GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với thửa đất.

Mục 4 Biên bản góp vốn ngày 06/9/2019 ghi rõ các bên thỏa thuận vẫn để cho ông B đứng tên trên GCNQSDĐ đến sau 10 năm định giá theo thị trường về quyền sử dụng đất và khách sạn P rồi chia ba phần, mỗi bên được lấy 1/3 tổng giá trị tài sản chung.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông C đồng ý với ý kiến và yêu cầu khởi kiện của ông A.

2. Quan điểm đối với vụ án

Quan điểm thứ nhất:

Ông A cho rằng số tiền 03 tỷ đồng là tiền mà mỗi bên nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa đất số 420; ông B cho rằng các bên thỏa thuận định giá thửa đất số 420 mục đích làm cơ sở xác định phần vốn góp, ông B không chuyển nhượng thửa đất.

Đối với Biên bản thỏa thuận góp vốn ngày 06/9/2019 liên quan đến quyền sử dụng đất tại thửa đất số 420 đã được cấp GCNQSDĐ cho ông B nhưng biên bản không được công chứng, chứng thực là vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 117 BLDS và khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013.

Theo quy định tại Điều 401, Điều 503 BLDS và khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai thì việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải được lập thành văn bản công chứng, chứng thực và chỉ phát sinh hiệu lực khi bên nhận chuyển nhượng đã đăng ký vào sổ địa chính. Tuy nhiên, thực tế các bên không ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật. Đồng thời, nội dung tại Biên bản cho thấy các bên không có ý chí chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cụ thể các bên được phép rút lại số tiền vốn kinh doanh dựa trên giá trị quyền sử dụng đất, các bên cũng không có bất kỳ thỏa thuận nào ràng buộc quyền và nghĩa vụ chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Thực tế, trong thời gian hơn 01 năm, các bên không thực hiện đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai. Vậy không có cơ sở xác định giữa ông B và ông A, ông C tồn tại giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Các bên xác định giá trị thửa đất để làm cơ sở đóng góp bằng tiền không phải hiện vật, quyền sử dụng đất vẫn là của ông B, giữa các bên không tồn tại giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Quan điểm thứ hai (cũng là quan điểm của tác giả): Việc hợp tác đầu tư để kinh doanh khách sạn thể hiện tại Biên bản thỏa thuận góp vốn ngày 06/9/2016 của 3 bên là ông A, ông B và ông C là hoàn toàn tự nguyện, nội dung hợp tác không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên có giá trị pháp lý. Các bên đều thừa nhận khách sạn P đã đi vào hoạt động và tất toán hàng tháng để chia lợi nhuận cho các bên như nhau. Mặt khác, ông A, ông B, ông C đều thừa nhận quyền sử dụng 300m² đất thửa đất số 420 và tài sản trên đất là khách sạn P là tài sản chung của các bên góp vốn.

Căn cứ quy định tại Điều 504 và Điều 506 BLDS năm 2015 quy định về hợp đồng hợp tác và nội dung hợp đồng hợp tác thì có cơ sở xác định thửa đất số 420 và khách sạn trên đất là tài sản chung của các thành viên hợp tác góp vốn ông A, ông B, ông C.

Sau khi ông B nhận đủ số tiền góp vốn của ông A và ông C thì cũng đã bàn giao đất để cùng nhau xây dựng khách sạn và giao GCNQSDĐ cho ông C quản lý. Như vậy, kể từ thời điểm bàn giao, tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản có trên đất là tài sản chung của các thành viên hợp tác, không còn là tài sản riêng của ông B. Vì vậy, các bên tham gia hợp tác đều có quyền và nghĩa vụ ngang nhau. Các thành viên hợp tác đều đã thực hiện đúng thỏa thuận, đã trả lại 2/3 giá trị đất cho ông B và đã đầu tư xây dựng tài sản trên đất là 11 tỉ đồng. Mặc dù không làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định nhưng bản chất được xem là các bên đã chuyển nhượng theo Điều 129 BLDS (giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức).

Do đó, ông A và ông C được đứng tên trên GCNQSDĐ và quyền sở hữu tài sản trên đất xuất phát từ việc góp vốn, không phải từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Như vậy, có cơ sở chấp nhận yêu cầu toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trên đây là các quan điểm về vụ án, tác giả rất mong nhận được sự trao đổi của bạn đọc.

 TAND tỉnh Quảng Nam xét xử vụ án "tranh chấp hợp đồng kinh doanh bất động sản"- Ảnh Phó Bằng

Luật gia CHU MINH ĐỨC