Quyền hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quản lý nội bộ của doanh nghiệp, tồn tại đối với loại hình công ty cổ phần. Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Các quyền của ĐHĐCĐ được quy định theo phương thức liệt kê tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên không có quy định về quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện quyền lực của Đại hội đồng cổ đông bởi đó là ý chí và sự đồng lòng thống nhất của đa số cổ đông trong công ty cổ phần (CTCP). Để bảo vệ cổ đông cũng như lợi ích của công ty, pháp luật cho phép trong những trường hợp nhất định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trước đây, theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty thì có thêm một số quyền năng khác so với cổ đông phổ thông nói chung, trong đó có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ. Khi Quốc hội thông qua Luật Doanh nghiệp năm 2020, tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông được quy định là 05% tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Mức tỷ lệ sở hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông 05% và không quy định giới hạn thời gian nắm giữ cổ phần là hài hòa giữa quyền, lợi ích hợp lý của các cổ đông thiểu số và nhóm cổ đông trong doanh nghiệp.

Như vậy, theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, nếu sau đó, chính những chủ thể đã biểu quyết thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ lại yêu cầu huỷ bỏ phần nội dung mà mình đã đồng ý tán thành là mâu thuẫn.

Đồng thời, cũng theo quy định quyền cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong các trường hợp:

Một là, trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thứ hai, căn cứ theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơ quan có thẩm quyền ra quyết định hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ là Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Việc hủy bỏ Nghị quyết được xem là việc dân sự, khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu gửi đến thì Tòa án hoặc Trọng tài (nếu thuộc thẩm quyền của Trọng tài) sẽ tiếp nhận và xem xét yêu cầu.

Xét ở góc độ pháp lý, trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định thì ĐHĐCĐ có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của chính mình. Trường hợp, điều lệ công ty không có quy định thì căn cứ quy định tại Điều 151, cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định đã diễn dẫn phía trên có quyền yêu cầu đến Tòa án hoặc Trọng tài thì khi đó nghị quyết ĐHĐCĐ mới bị hủy bỏ, và do đó, thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ thuộc về Tòa án hay Trọng tài. Tuy nhiên, trường hợp điều lệ công ty không có quy định thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cũng được hủy bỏ khi đạt được tỷ lệ thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp

Trên đây là quan điểm của nhóm tác giả, rất mong nhận được sự phản hồi từ quý bạn đọc!

ThS. PHẠM THỊ THỦY - ThS. HUỲNH BÍCH TRÂN (Bộ môn Luật- Khoa Sư phạm và Xã hội nhân văn Trường Đại học Kiên Giang)

Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Bắc Giang chuyên sản xuất giấy - Ảnh: TL