Tài sản số và những vấn đề pháp luật về quản lý ở Việt Nam

Đặt vấn đề

Sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ số và đặc biệt là công nghệ chuỗi khối (blockchain) đã thúc đẩy quá trình hình thành các loại tài sản mới dưới dạng dữ liệu điện tử. Các loại tài sản số như tiền mã hóa, token, tài sản ảo trong trò chơi điện tử, tài sản mã hóa từ các giao dịch tài chính phi tập trung (DeFi) hay tài sản số hóa (tokenized assets) trên nền tảng blockchain đang trở thành kênh đầu tư và thanh toán phổ biến trên toàn cầu. Thị trường này mang lại cơ hội lớn về dòng vốn, thúc đẩy khởi nghiệp và đổi mới mô hình kinh doanh, nhưng đồng thời phát sinh rủi ro lừa đảo, chiếm đoạt tài sản, rửa tiền hoặc thất thu thuế nếu thiếu cơ chế pháp lý điều chỉnh phù hợp.

Tại Việt Nam, mặc dù pháp luật hiện hành chưa thừa nhận tài sản số là một loại tài sản chính thức, giao dịch vẫn diễn ra rộng rãi thông qua các sàn nước ngoài và các nền tảng cá nhân. Hàng triệu nhà đầu tư đang sở hữu tài sản số, nhưng khi xảy ra tranh chấp, chưa có cơ chế pháp lý bảo vệ. Việc chậm trễ xây dựng khuôn khổ pháp lý khiến thị trường thiếu minh bạch, Nhà nước thất thu thuế và mất cơ hội thúc đẩy ngành công nghiệp blockchain nội địa. Do đó, việc nghiên cứu bản chất pháp lý của tài sản số, kinh nghiệm quốc tế và đề xuất giải pháp cho Việt Nam có ý nghĩa khoa học và thực tiễn cấp thiết.

1. Khái niệm và cách tiếp cận về tài sản số

Hiện chưa có một định nghĩa thống nhất toàn cầu về tài sản số. Ở mỗi quốc gia và tổ chức quốc tế sử dụng tiêu chí khác nhau, nhưng đều có điểm chung là: tài sản số là tài sản không tồn tại dưới dạng vật lý, được tạo lập, lưu trữ và giao dịch thông qua môi trường điện tử.

Theo UNIDROIT, tài sản số là “bất kỳ bản ghi điện tử nào có khả năng chịu sự kiểm soát”1. Bản ghi điện tử là thông tin được lưu trữ trên phương tiện điện tử và có thể được truy xuất; “chịu sự kiểm soát” được hiểu là một chủ thể có thể chi phối, ngăn cản hoặc chuyển quyền chi phối đối với tài sản số. Cách tiếp cận này coi trọng yếu tố “khả năng kiểm soát” hơn là tính chất vật chất hay pháp lý truyền thống.

Ủy ban cải cách Luật pháp Vương quốc Anh đề xuất xác lập một loại tài sản mới gọi là “đối tượng dữ liệu” (data objects), dựa trên ba tiêu chí: (i) được biểu diễn bằng tín hiệu điện tử; (ii) tồn tại độc lập với cá nhân hay pháp nhân; (iii) có tính cạnh tranh - chủ thể này sở hữu thì chủ thể khác bị loại trừ2. Việc công nhận một nhóm tài sản mới giúp pháp luật có tính mở, thích ứng với sự phát triển của công nghệ.

Tại Việt Nam, Điều 46 Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025 định nghĩa tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử. Tài sản số bao gồm tài sản ảo và tài sản mã hóa, tài sản số khác; không bao gồm chứng khoán và các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự; tài chính3. Đây là lần đầu tiên pháp luật Việt Nam ghi nhận khái niệm tài sản số dưới góc độ lập pháp đây là một bước tiến quan trọng để xử lý các vấn đề về giao dịch, sở hữu và thuế.

2. Bản chất pháp lý của tài sản số

Theo khoản 1 Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 Việt Nam quy định tài sản bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Vậy, căn cứ theo quy định pháp luật này thì:

- Tài sản số không phải vật, bởi không tồn tại dưới dạng vật lý.

- Tài sản số không phải tiền, vì không do Nhà nước phát hành, không được công nhận giá trị thanh toán4.

- Tài sản số không phải giấy tờ có giá, vì không đại diện quan hệ nghĩa vụ trả nợ theo cách hiểu truyền thống của pháp luật Việt Nam.

Như vậy, ở khía cạnh gần nhất có thể xét đến là quyền tài sản, song quy định hiện hành về chuyển giao, đăng ký, thực thi đối với quyền tài sản chưa tương thích với đặc tính điện tử và tính phi tập trung của tài sản số. Việc ép buộc tài sản số vào khung pháp luật của Việt Nam truyền thống thì có thể gây mâu thuẫn, thậm chí làm xáo trộn hệ thống pháp luật dân sự hiện hành5.

Mặt khác, nhiều nhà làm luật đã đề xuất cách tiếp cận linh hoạt: không bắt buộc tài sản số thuộc một loại duy nhất, mà điều chỉnh theo chức năng. Nếu token (là chuỗi ký tự mã hóa, được sinh ra ngẫu nhiên và chỉ có hiệu lực trong thời gian ngắn hoặc cho một giao dịch nhất định) có tính chất chứng khoán thì áp dụng Luật Chứng khoán. Nếu là phương tiện thanh toán (tương tự như tiền VNĐ) áp dụng pháp luật tiền tệ và Ngân hàng. Nếu là tài sản ảo trong trò chơi điện tử thì điều chỉnh theo pháp luật thương mại điện tử và dân sự6. Có thể nói hiểu theo cách tiếp cận này giúp tránh xung đột pháp lý và phù hợp với thực tiễn giao dịch.

Để bảo đảm quyền sở hữu của chủ sở hữu đối với tài sản số và xử lý tranh chấp xảy ra (nếu có) nhằm bảo vệ nhà đầu tư thì theo đó pháp luật Việt Nam cần xác định: (i) tài sản số có phải là tài sản theo nghĩa pháp lý; (ii) quyền sở hữu được xác lập và chứng minh thế nào; (iii) khả năng bị cưỡng chế thi hành hoặc kê biên; (iv) thừa kế và chuyển giao tài sản số.

3. Kinh nghiệm quốc tế

3.1. Hoa Kỳ (Mỹ): Mô hình quản lý đa cơ quan

Hiện tại pháp luật Hoa Kỳ không ban hành luật duy nhất về tài sản số mà phân chia theo chức năng:

- SEC: (Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch) xem một số token là chứng khoán và yêu cầu đăng ký phát hành7.

- CFTC: (Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai) coi Bitcoin, Ethereum là hàng hóa, quản lý phái sinh.

- FinCEN: (Đạo luật Thị trường và Dịch vụ Tài chính) buộc sàn tài sản số thực hiện AML/KYC.

- Fed: (Cục Dự trữ Liên bang) nghiên cứu tác động đến hệ thống thanh toán và thử nghiệm CBDC.

Hệ thống quản lý này của Hoa Kỳ thoạt nhìn có thể thấy là linh hoạt nhưng có sự phân tán, gây khó cho doanh nghiệp khi tuân thủ cùng một lúc đồng thời nhiều cơ quan quản lý.

3.2. EU (Liên minh Châu Âu) - khung pháp lý MiCA

Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA, 2023) là bộ quy tắc toàn diện đầu tiên trên thế giới về tài sản số. MiCA:

Tài sản số được phân loại thành ba loại chính: token tham chiếu tài sản (ART), token tiền điện tử (EMT), token tiện ích và các đồng tiền mã hóa ngoài phạm vi quy định (ví dụ: Bitcoin, Ethereum).

MiCA yêu cầu nghiêm ngặt đối với việc cấp phép, giám sát các nhà cung cấp dịch vụ tài sản số. Các doanh nghiệp tham gia vào phát hành, giao dịch và lưu ký tài sản số được bắt buộc đăng ký với cơ quan quản lý quốc gia, đồng thời phải cung cấp các báo cáo minh bạch về rủi ro, công nghệ và mô hình kinh doanh.

Ngoài ra, khung pháp lý MiCA còn quy định về các biện pháp chống rửa tiền (AML) thông qua các quy tắc như quy tắc “travel rule”, yêu cầu xác minh danh tính khách hàng (KYC) và thành lập các đơn vị giám sát tài chính (FIU) - nhằm bảo đảm rằng các giao dịch bất hợp pháp được phát hiện kịp thời.

Về thuế, MiCa quy định các giao dịch tài sản số phải chịu thuế (với mức thuế suất khác nhau tùy theo từng quốc gia thành viên). Một số giao dịch liên quan đến tiền số có thể được miễn thuế VAT nếu dùng làm phương tiện thanh toán.

Ưu điểm lớn của MiCA là tạo hành lang pháp lý thống nhất trong toàn bộ EU, thay vì quản lý rời rạc giữa các quốc gia thành viên.

3.3. Singapore - Pháp lý mang tính linh hoạt, khuyến khích đổi mới

Singapore áp dụng chính sách “cởi mở có kiểm soát”:

Đạo luật Dịch vụ thanh toán (PSA) năm 2019: yêu cầu sàn, ví điện tử đăng ký và được cấp phép. Tài sản số được phân loại là mã thanh toán số (DPT), bao gồm các loại tiền mã hóa như Bitcoin và Ethereum. Các nhà cung cấp ví và sàn giao dịch tiền số phải có giấy phép tổ chức thanh toán chính (MPI) hoặc giấy phép tổ chức thanh toán tiêu chuẩn, tùy thuộc vào khối lượng giao dịch của họ. Các công ty phải tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt về chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố (CFT), bao gồm cả nghĩa vụ nhận biết khách hàng (KYC).

Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (SFA): điều chỉnh token chứng khoán. Quy định nếu một tài sản số đủ điều kiện làm token chứng khoán thì nó sẽ thuộc điều chỉnh của Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai và phải tuân thủ các quy định chứng khoán. Các công ty phát hành các token chứng khoán (STO) phải được MAS chấp thuận trước khi chào bán ra các tài sản số liên quan đến đầu tư.

Đạo luật Thị trường và Dịch vụ Tài chính (FSMA): mở rộng điều chỉnh đến doanh nghiệp phục vụ người dùng Singapore dù đặt trụ sở ở nước ngoài. Nhằm nâng cao khả năng của Singapore trong việc giám sát các dịch vụ tài chính liên quan đến tiền số, mở rộng phạm vi quản lý của MAS tới các công ty có trụ sở bên ngoài Singapore cung cấp dịch vụ cho người Singapore.

Ngoài ra, Singapore triển khai sandbox pháp lý để thử nghiệm sản phẩm blockchain và không đánh thuế lãi vốn đối với giao dịch tài sản số - giúp thu hút doanh nghiệp công nghệ8.

4. Thực trạng giao dịch tài sản số tại Việt Nam

Hiện nay, Việt Nam thuộc nhóm quốc gia có tỷ lệ người sở hữu tài sản số cao nhất thế giới. Theo Hiệp hội Blockchain Việt Nam, hiện nước ta đứng thứ hai thế giới về tỷ lệ người sở hữu tài sản số, với khoảng 20 triệu người sở hữu và mỗi năm có khoảng 120 tỷ USD tiền mã hóa được chuyển vào Việt Nam. Trước đó, trong giai đoạn 2023 - 2024, Việt Nam đón nhận hơn 105 tỉ USD dòng vốn từ thị trường blockchain, với lợi nhuận thu về gần 1,2 tỉ USD. Thực tế cho thấy có từ 17 đến 20 triệu người Việt Nam đang sở hữu tài sản mã hóa9 và khoảng hơn 100 tỷ USD tài sản số chảy vào Việt Nam mỗi năm. Lợi nhuận từ đầu tư tài sản số xếp thứ ba toàn cầu. Việt Nam thuộc nhóm dẫn đầu về phát triển sản phẩm blockchain.

Mặc dù với số lượng người sở hữu cao và tỷ lệ tiền mã hóa đổ vào nhiều  như vậy nhưng Nhà nước không thu được thuế. Do chúng ta chưa có cơ chế bảo vệ nhà đầu tư dẫn đến nhiều vụ lừa đảo, đa cấp, chiếm đoạt tài sản xảy ra mà không thể xử lý do thiếu cơ sở pháp lý và như vậy thị trường trong nước tụt lại so với xu thế phát triển công nghệ toàn cầu.

Điều này cho thấy nhu cầu cấp bách về khung pháp lý điều chỉnh thị trường, thay vì tiếp tục tình trạng “thừa giao dịch - thiếu pháp luật”.

5. Phương hướng và giải pháp gợi mở cho Việt Nam

5.1. Xác lập quyền sở hữu tài sản số theo Bộ luật Dân sự hiện hành

Muốn quản lý phải công nhận tài sản số là tài sản theo nghĩa pháp lý. Đồng thời:

- Xác định và xây dựng bộ tiêu chí công nghệ để nhận diện và phân loại tài sản số.

- Quy định về phát hành, chuyển giao, lưu ký tài sản số theo một trình tự nhất định.

- Công nhận tài sản số là di sản thừa kế, tài sản chung vợ chồng, tài sản giao dịch dân sự như những tài sản “truyền thống” (đất đai, nhà ở, xe cộ, tiền VNĐ…). Ngoài ra, phải có cơ chế tạo nền tảng pháp lý vững chắc để bảo vệ nhà đầu tư, giải quyết tranh chấp và chống xâm phạm quyền sở hữu đối với các chủ sở hữu tài sản số.

5.2. Phân loại tài sản số để thu thuế cho Nhà nước

Kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới cho thấy nhiều mô hình đánh thuế như sau: Argentina họ đánh thuế cho tài sản số như thu nhập chứng khoán, hoặc như ở Đức, Thụy sỹ đánh thuế tài sản số như một ngoại tệ hay như ở Pháp, Thụy Điển thì họ bắt buộc giao dịch qua sàn đã đăng ký và phải báo cáo với cơ quan quản lý.

Đối với Việt Nam nếu xác định tài sản số là tài sản dân sự, thì có thể áp dụng đánh thuế đối với tài sản số như:

- Thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân sở hữu tài sản số).

- Thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với pháp nhân hoặc tổ chức có sở hữu tài sản số) và ngoài ra thi có thể tính Thuế giá trị gia tăng (VAT).

Điều kiện tiên quyết là: cần thống nhất về khái niệm và phân loại tài sản số trong luật thực định.

5.3. Thành lập cơ quan chuyên trách và phòng chống rửa tiền

Tài sản số có thể bị lợi dụng để các đối tượng vi phạm pháp luật dùng để rửa tiền, tài trợ khủng bố hoặc lừa đảo. Vì vậy cần:

- Thành lập cơ quan quản lý chuyên ngành, có đào tạo bài bản, chuyên sâu về tài sản số.

- Yêu cầu đăng ký giao dịch thông sàn và ví điện tử.

- Thiết lập hệ thống cảnh báo rủi ro, đào tạo, phổ biến, tuyên truyền cho nhà đầu tư.

- Lập danh sách giao dịch và tài sản số rủi ro cao để cảnh báo cho các nhà đầu tư.

- Cần thiết có thể thành lập cơ quan chuyên trách để giám sát thị trường giao dịch tài sản số như một số quốc gia đã thực hiện là Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc…

5.4. Khuyến khích đổi mới sáng tạo

Một trong những vấn đề quan trọng khi xây dựng khung pháp lý về tài sản số là phải bảo đảm cân bằng giữa quản lý và khuyến khích đổi mới sáng tạo. Một môi trường pháp lý quá tự do có gây ra những rủi ro về tài chính cho người dùng và tạo điều kiện cho các giao dịch bất hợp pháp cũng như các hoạt động rửa tiền, tài trợ khủng bố,… Ngược lại một hệ thống pháp lý quá cứng nhắc có thể kìm hãm sự phát triển của công nghệ và thị trường tiềm năng này.

Khung pháp lý cần bảo đảm hai mục tiêu song song: quản lý rủi ro và thúc đẩy phát triển. Việt Nam có thể:

- Áp dụng sandbox pháp lý (là một kỹ thuật quan trọng trong lĩnh vực bảo mật có tác dụng cô lập các ứng dụng, ngăn chặn các phần mềm độc hại để chúng không thể làm hỏng hệ thống máy tính, hay cài các mã độc nhằm ăn cắp thông tin cá nhân). 

- Thiết lập chế độ ưu đãi thuế cho doanh nghiệp blockchain (Blockchain hay còn gọi là công nghệ chuỗi khối, được hiểu đơn giản là công nghệ giúp mã hóa tất cả các dữ liệu thành các khối khác nhau, đồng thời kết nối chúng lại để tạo thành một chuỗi dài. Trong trường hợp có thêm thông tin mới, chúng sẽ được lưu vào khối mới và được nối vào khối cũ, để tạo thành một chuỗi mới. Nhờ vào đó, thông tin cũ trong công nghệ Blockchain không bị mất đi.

- Thành lập các quỹ hỗ trợ nghiên cứu, trung tâm công nghệ tài sản số, tài sản mã hóa để nghiên cứu chuyên sâu nhằm cung ứng ra thị trường những dịch vụ tiện ích theo kịp sự phát triển công nghệ.

- Xây dựng cơ chế hỗ trợ về vốn, về kiến thức cho những người trẻ mới khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ số.

Kết luận

Tài sản số đang trở thành một bộ phận quan trọng của nền kinh tế số toàn cầu. Việt Nam là một trong những thị trường có số người tham gia lớn, dòng vốn lớn, nhưng lại chưa có khung pháp lý điều chỉnh. Việc chậm trễ hoàn thiện pháp luật không chỉ gây thất thu thuế, mà còn khiến nhà đầu tư không được bảo vệ và thị trường trong nước kém cạnh tranh so với quốc tế.

Việt Nam cần tiếp cận theo hướng gợi mở như sau:

Một là, công nhận tài sản số là tài sản theo pháp luật dân sự hiện hành

Hai là, xây dựng hệ thống phân loại để áp dụng đúng luật chuyên ngành vào thị trường giao dịch tài sản số.

Ba là, thu thuế minh bạch, chống rửa tiền và bảo vệ nhà đầu tư khi tham gia đầu tư, sở hữu và giao dịch tài sản số.

Bốn là, kết hợp quản lý của Nhà nươc và thúc đẩy sáng tạo, đổi với trong lĩnh vực tài sản số, mã hóa tài sản.

Nếu thực hiện đồng bộ, Việt Nam không chỉ phòng ngừa rủi ro mà còn tận dụng được cơ hội để phát triển ngành công nghiệp blockchain, thu hút vốn đầu tư và đóng góp cho tăng trưởng kinh tế số quốc gia.

TS. PHẠM VĂN LƯỠNG (Khoa Luật Học viện Thanh thiếu niên Việt Nam)