Cơ sở lý luận và những yêu cầu, kiến nghị đáp ứng thực tiễn áp dụng đối với thủ tục phục hồi – nội dung cốt lõi trong Luật Phục hồi, phá sản năm 2025

1. Đặt vấn đề

Luật Phục hồi, phá sản sản số 142/2025/QH15 không còn được nhìn nhận thuần túy như một đạo luật “xử lý hậu quả” của tình trạng mất khả năng thanh toán, mà được xác lập như một công cụ pháp lý can thiệp sớm, nhằm bảo toàn giá trị doanh nghiệp, ổn định trật tự kinh tế và bảo vệ lợi ích xã hội rộng lớn. Trong tiến trình đó, thủ tục phục hồi doanh nghiệp giữ vị trí trung tâm, phản ánh rõ nét sự chuyển dịch tư duy lập pháp từ mô hình thanh lý – chấm dứt sang mô hình tái cấu trúc – duy trì.

Thủ tục phục hồi được coi là “linh hồn” của luật, đóng vai trò là công cụ điều tiết kinh tế vĩ mô và bảo đảm an sinh xã hội. Chính vì vậy, các hệ thống pháp luật tiên tiến đều coi phục hồi doanh nghiệp là ưu tiên, còn phá sản, thanh lý chỉ là giải pháp cuối cùng khi mọi nỗ lực cứu vãn đã thất bại.

Trong Luật Phục hồi, phá sản, các quy định về thủ tục phục hồi trong Luật Phục hồi, phá sản thể hiện rõ sự thay đổi từ mô hình “xử lý hậu quả mất khả năng thanh toán” sang mô hình “can thiệp sớm – tái cấu trúc – bảo toàn giá trị”. Việc xác lập thủ tục phục hồi như một chế định trung tâm cho thấy Luật Phục hồi, phá sản 2025 không còn đơn thuần là đạo luật xử lý thất bại của doanh nghiệp, mà trở thành công cụ pháp lý điều tiết quá trình tái cấu trúc nền kinh tế.

 Bài viết này tập trung phân tích về thủ tục phục hồi trong Luật Phục hồi, phá sản 2025, nội dung cốt lõi của các quy định mới, đồng thời phân tích về cơ sở lý luận, những yêu cầu về thực tiễn áp dụng và kiến nghị hoàn thiện.

2. Cơ sở lý luận của thủ tục phục hồi - từ xử lý hậu quả đến can thiệp sớm

2.1. Thủ tục phục hồi

Trong mô hình phá sản truyền thống, pháp luật chỉ can thiệp khi doanh nghiệp đã rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán không thể đảo ngược. Cách tiếp cận này dẫn tới hệ quả tất yếu là thanh lý tài sản, chấm dứt hoạt động và phân chia giá trị còn lại. Ngược lại, luật phá sản hiện đại coi khó khăn tài chính là một trạng thái có thể quản trị, nếu được nhận diện và xử lý kịp thời.

Thủ tục phục hồi ra đời nhằm cho phép sự can thiệp của Tòa án và các chủ thể liên quan trước khi giá trị doanh nghiệp bị bào mòn nghiêm trọng, từ đó tối đa hóa giá trị còn lại cho cả con nợ, chủ nợ và xã hội.

Luật Phục hồi, phá sản nhấn mạnh vai trò chủ động của doanh nghiệp trong việc đề xuất và xây dựng phương án phục hồi. Doanh nghiệp không chỉ là đối tượng bị xem xét, mà trở thành chủ thể trung tâm của quá trình tái cấu trúc.

Tuy nhiên, quyền chủ động này không phải là quyền tuyệt đối, mà chịu sự giám sát của Tòa án và các chủ nợ.

Trong thủ tục phục hồi, chủ nợ không chỉ quan tâm đến việc đòi nợ ngay lập tức, mà phải cân nhắc lợi ích dài hạn. Việc biểu quyết thông qua phương án phục hồi phản ánh sự thay đổi vai trò của chủ nợ, từ vị thế đối kháng sang vị thế hợp tác có điều kiện.

Tòa án giữ vai trò trung tâm trong việc kiểm soát thủ tục, bảo đảm tính công bằng, minh bạch và ngăn ngừa lạm dụng. Quản tài viên (hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản) đóng vai trò kỹ thuật nhưng có ảnh hưởng lớn đến thành bại của quá trình phục hồi.

Thủ tục phục hồi được quy định từ Điều 24 đến Điều 37 của Luật, gồm: Điều kiện được xem xét áp dụng thủ tục phục hồi; Hồ sơ yêu cầu mở thủ tục phục hồi; Tiếp nhận hồ sơ và thụ lý yêu cầu phục hồi; Xác định thời điểm mất khả năng thanh toán; Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, hợp tác xã trong thủ tục phục hồi; Quyền và nghĩa vụ của chủ nợ trong thủ tục phục hồi; Quyền và nghĩa vụ của người tiến hành thủ tục phục hồi; Các biện pháp bảo đảm và giám sát trong thủ tục phục hồi; Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh; Xem xét, phê duyệt phương án phục hồi; Triển khai thực hiện phương án phục hồi; Tạm đình chỉ thủ tục phục hồi; Kết thúc thủ tục phục hồi

Sự thay đổi này phản ánh quan niệm mới của Nhà nước về rủi ro kinh doanh: đó là rủi ro cần được quản trị bằng công cụ pháp lý phù hợp.

2.2. Bảo toàn giá trị doanh nghiệp như mục tiêu trung tâm

Trong Luật Phục hồi, phá sản 2025 không có cụm từ quy định “bảo toàn giá trị doanh nghiệp” như thuật ngữ độc lập, tuy vậy quy định này được thể hiện qua các nguyên tắc, cơ chế và biện pháp pháp lý nhằm giữ nguyên hoặc bảo vệ tài sản, quyền lợi và hoạt động của doanh nghiệp ở giai đoạn phục hồi/phá sản nhằm tối ưu hóa giá trị tài sản cho cả chủ nợ và chủ doanh nghiệp tại nguyên tắc pháp lý bảo toàn và tối ưu hóa giá trị tài sản, cơ chế tạm đình chỉ và giám sát xử lý tài sản, cấm và hạn chế hành vi gây thất thoát tài sản.

Cụ thể,  tại khoản 2  Điều 3: “Bảo đảm thủ tục phục hồi, phá sản kịp thời, hiệu quả; hài hòa lợi ích, tối ưu giá trị tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã.”
 Đây chính là điều quy định nguyên tắc nhằm bảo toàn và tối ưu hóa giá trị tài sản/doanh nghiệp trong quá trình tiến hành thủ tục phục hồi và phá sản. Việc “tối ưu hóa giá trị tài sản” ở đây chính là ý nghĩa pháp lý của việc bảo toàn giá trị doanh nghiệp trong Luật.

Tại Điều 19 quy định về chi phí phục hồi, phá sản và thanh toán từ giá trị tài sản của doanh nghiệp, và hướng dẫn xử lý khi tài sản bị giảm giá trị hay chi trả chi phí, nhằm giảm thất thoát tài sản doanh nghiệp trong quá trình giải quyết vụ việc.

Trong Luật Phục hồi, phá sản mới, thanh lý không bị loại bỏ, nhưng được đặt ở vị trí thứ yếu. Phục hồi trở thành giai đoạn quyết định: nếu thành công, doanh nghiệp tiếp tục tồn tại; nếu thất bại, thanh lý mới được kích hoạt. Cách thiết kế này bảo đảm sự hợp lý trong phân bổ rủi ro và lợi ích giữa các bên.

Giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở tài sản hữu hình, mà còn ở thương hiệu, thị phần, nguồn nhân lực và các mối quan hệ kinh doanh đang tồn tại. Thanh lý tài sản thường chỉ thu hồi được giá trị rời rạc, trong khi thủ tục phục hồi hướng tới việc duy trì doanh nghiệp như một thực thể đang hoạt động (going concern), qua đó nâng cao khả năng thu hồi nợ so với phá sản thanh lý.

2.3. Ý nghĩa đối với thực tiễn xét xử

Luật Phục hồi, phá sản đã thể hiện rõ quan điểm: phá sản không đồng nghĩa với chấm dứt, mà là một quá trình pháp lý có kiểm soát nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp. Theo đó, trước khi đi đến thanh lý tài sản, Tòa án và các chủ thể liên quan phải xem xét nghiêm túc khả năng phục hồi. Từ góc độ học thuật, thủ tục phục hồi được xây dựng trên các lý thuyết về hiệu quả. Thủ tục phục hồi như trục trung tâm của Luật Phục hồi, phá sản 2025, phản ánh tư duy lập pháp hiện đại, phù hợp thông lệ quốc tế, đáp ứng yêu cầu cải cách tư pháp.

Việc xác lập phục hồi là trục trung tâm đặt ra yêu cầu mới đối với hoạt động xét xử của Tòa án, đòi hỏi Thẩm phán không chỉ áp dụng pháp luật một cách cơ học mà còn phải đánh giá tổng hợp các yếu tố kinh tế, tài chính và khả năng thực thi của phương án phục hồi.

Doanh nghiệp mắc nợ – từ đối tượng bị động đến chủ thể chủ động. Tòa án giữ vai trò trung tâm trong việc kiểm soát thủ tục, bảo đảm tính công bằng, minh bạch và ngăn ngừa lạm dụng. Quản tài viên (hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản) đóng vai trò kỹ thuật nhưng có ảnh hưởng lớn đến thành bại của quá trình phục hồi.

Trong nhiều trường hợp, phương án phục hồi khả thi có thể mang lại tỷ lệ thu hồi nợ cao hơn đáng kể so với phá sản thanh lý, qua đó làm thay đổi căn bản cách tiếp cận của chủ nợ trong thủ tục phá sản.

3. Những vấn đề đặt ra và kiến nghị hoàn thiện

3.1. Tăng cường tập huấn nâng cao vai trò, trách nhiệm, năng lực của các cán bộ, Thẩm phán

Thẩm phán giải quyết phá sản trong bối cảnh mới không chỉ là người áp dụng pháp luật, mà còn là chủ thể điều phối lợi ích và kiểm soát tính khả thi của quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp (Điều 7. Nhiệm vụ, quyền hạn của Thẩm phán trong giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản). Do đó, tăng cường tập huấn nâng cao vai trò, trách nhiệm, năng lực của các cán bộ Thẩm phán là yêu cầu cấp thiết. Đồng thời có cơ chế đãi ngộ tương xứng để thu hút nhân sự chất lượng cao.

3.2. Tăng cường tập huấn nâng cao vai trò, trách nhiệm, năng lực của các Quản tài viên

Một thách thức lớn đó là vấn đề năng lực thẩm định phương án phục hồi của các chủ thể tham gia, đặc biệt là Quản tài viên. Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản trong thủ tục phục hồi có rất nhiều nhiệm vụ quyền hạn (Điều 10. Nhiệm vụ, quyền hạn của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản). Do đó, nếu thiếu cơ chế sàng lọc hiệu quả, thủ tục phục hồi có thể bị sử dụng như công cụ kéo dài thời gian, gây bất lợi cho chủ nợ.

Phục hồi là bài toán kinh tế – tài chính phức tạp, vượt ra ngoài khuôn khổ thuần túy pháp lý. Do đó, nếu thiếu cơ chế sàng lọc hiệu quả, thủ tục phục hồi có thể bị sử dụng như công cụ kéo dài thời gian, gây bất lợi cho chủ nợ.

Điều này đòi hỏi Quản tài viên cần được tuyển chọn, có cơ chế đãi ngộ và được đào tạo chuyên sâu về tài chính – tái cấu trúc, tập huấn nâng cao vai trò, năng lực của Quản tài viên.

3.3. Tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp

Thủ tục phục hồi chỉ có thể thành công khi thông tin tài chính của doanh nghiệp được công khai, trung thực và được kiểm toán độc lập ở mức độ cần thiết.

3.4. Hướng dẫn để áp dụng thống nhất pháp luật

Các cơ quan có thẩm quyền cần có hướng dẫn cụ thể hơn về tiêu chí xác định doanh nghiệp có khả năng phục hồi, nhằm tránh tình huống có thể xảy ra trên thực tế: phục hồi hình thức và thanh lý vội vàng.

4. Kết luận

Thủ tục phục hồi trong Luật Phục hồi, phá sản 2025 phản ánh bước tiến quan trọng của tư duy lập pháp Việt Nam, tiệm cận với thông lệ quốc tế về phá sản hiện đại. Việc đặt phục hồi ở vị trí trung tâm không chỉ giúp bảo toàn giá trị doanh nghiệp, mà còn góp phần ổn định kinh tế – xã hội. Tuy nhiên, để thủ tục này thực sự phát huy hiệu quả, cần sự hoàn thiện đồng bộ từ quy định pháp luật đến năng lực thực thi. Trong bối cảnh đó, vai trò của Tòa án, Quản tài viên và ý thức hợp tác của các chủ thể liên quan sẽ là yếu tố quyết định thành công của mô hình phục hồi trong Luật Phục hồi, phá sản 2025.

Luật Phục hồi, phá sản 2025 thể hiện một chuyển dịch tư duy từ xử lý phá sản thuần túy sang phục hồi doanh nghiệp hiệu quả, hướng tới môi trường kinh doanh linh hoạt, hỗ trợ tái cấu trúc doanh nghiệp trong khủng hoảng, đồng thời vẫn bảo vệ quyền lợi của chủ nợ. Các quy định mới đặt ra nhiều cơ hội nhưng cũng yêu cầu hoàn thiện, hướng dẫn thống nhất áp dụng pháp luật và có cơ chế giám sát chặt chẽ để Luật phát huy hiệu quả trong thực tiễn.

NGUYỄN THỊ HẢI CHÂU (Tòa án nhân dân tối cao)

Tài liệu tham khảo

1. Luật Phục hồi, phá sản năm 2025, https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Luat-Phuc-hoi-pha-san-2025-so-142-2025-QH15-675210.aspx.

2. Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử, Giới thiệu một số điểm mới cơ bản của Luật Phục hồi, phá sản, https://tapchitoaan.vn/gioi-thieu-mot-so-diem-moi-co-ban-cua-luat-phuc-hoi-pha-san14804.html.

3. Báo điện tử Chính phủ, Tháo gỡ những điểm nghẽn trong giải quyết vụ việc phá sản. https://baochinhphu.vn/thao-go-nhung-diem-nghen-trong-giai-quyet-vu-viec-pha-san-102251023104618335.htm.