Công ty khởi kiện yêu cầu giám đốc hoàn trả tiền và bồi thường thiệt hại, thẩm quyền giải quyết?

Ngày 15/01/2021, ông Nguyễn Văn B (Ông B) được Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty A bổ nhiệm làm Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Ông B cũng ký hợp đồng lao động có thời hạn 02 năm với Công ty A (đại diện bởi Chủ tịch HĐQT) vào ngày 26/05/2021. Theo hợp đồng lao động ký với Công ty A, ông B giữ chức danh Giám đốc bắt đầu từ ngày 27/05/2021 đến ngày 14/05/2023. Ngày 26/10/2021, Đại hội đồng cổ đông bầu Ông B là thành viên HĐQT của Công ty A. Ông B không phải là cổ đông của Công ty A do ông B không góp vốn, mua cổ phần của Công ty A.

Trong thời gian làm việc tại Công ty A với chức danh Giám đốc, ông B vì động cơ vụ lợi cá nhân, đã thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật kế toán và gây thiệt hại cho Công ty A. Cụ thể, ông B đã có hành vi rút tiền của Công ty A dưới hình thức duyệt ký tạm ứng cho bản thân trái với quy định của pháp luật với tổng số tiền là 5 tỷ đồng. Khi tạm ứng, ông B chỉ có phiếu đề nghị tạm ứng, không cung cấp các hồ sơ, tài liệu thể hiện mục đích tạm ứng. Ông B không sử dụng số tiền tạm ứng đã rút vào mục đích kinh doanh của Công ty A, mà dùng để trả phục vụ cho mục đích cá nhân.

Đồng thời, cũng trong thời gian làm việc tại Công ty A, ông B còn nhiều lần cho các doanh nghiệp khác vay tiền của Công ty A không đúng quy định nội bộ, với tổng số tiền là 4 tỷ đồng và mức lãi suất 1%/năm và thời hạn cho vay 05 năm.

Ông B có nơi cư trú tại phường Y, quận C, thành phố H; Công ty A có trụ sở chính cũng tại phường Y, quận C, thành phố H.

Sau khi phát hiện ra sự việc, ngày 22/04/2023, Công ty A đã tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 và thông qua nội dung bãi nhiệm chức vụ thành viên HĐQT đối với ông B. Ngày 26/04/2023, HĐQT của Công ty A đã tổ chức họp và quyết định bãi nhiệm chức vụ Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty A đối với ông B kể từ ngày 26/04/2023.

Tháng 10/2023, Công ty A có nộp đơn khởi kiện trực tiếp tại TAND thành phố H, nơi ông B cư trú, yêu cầu ông B hoàn trả cho Công ty A toàn bộ số tiền 5 tỷ đồng tạm ứng trái pháp luật; và bồi thường cho Công ty A số tiền lãi phát sinh tính trên khoản tiền 4 tỷ đồng do ông B đã cho vay trái với quy định nội bộ của Công ty A.

Kèm theo đơn khởi kiện, Công ty A có nộp các tài liệu chứng cứ gồm các tài liệu chứng minh ông B là Giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật, thành viên HĐQT của Công ty A (bao gồm cả hợp đồng lao động); các tài liệu về việc bãi nhiệm ông B; các tài liệu chứng minh ông B đã rút tiền dưới hình thức tạm ứng và cho các doanh nghiệp khác vay tiền của công ty (báo cáo tài chính; các phiếu đề nghị tạm ứng; hợp đồng cho vay; ủy nhiệm chi).  

Việc xác định quan hệ pháp luật tranh chấp có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết và áp dụng pháp luật nội dung khi giải quyết yêu cầu của đương sự. Trong quá trình tiếp nhận đơn khởi kiện và xử lý đơn khởi kiện còn nhiều quan điểm khác nhau, cụ thể:

- Quan điểm thứ nhất: Tranh chấp giữa Công ty A và Ông B là tranh chấp lao động về “Yêu cầu trả tiền và bồi thường thiệt hại giữa người lao động và người sử dụng lao động”. Bởi lẽ, quan hệ và trách nhiệm giữa ông B và Công ty A được xác lập thông qua hợp đồng lao động theo BLLĐ mà hai bên đã giao kết. Mặc dù ông B là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty A, ông B thực hiện các hành vi tạm ứng và ký các hợp đồng cho vay với tư cách Giám đốc của Công ty A trên cơ sở hợp đồng lao động ký với công ty và trong thời gian ông B là người lao động của Công ty A.

Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 32, điểm c khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS năm 2015, TAND thành phố H (TAND cấp tỉnh) sẽ không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Theo đó, TAND quận C, thành phố H (TAND cấp huyện) là tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về lao động giữa Công ty A và ông B.

Để được Tòa án quận C, thành phố H thụ lý giải quyết thì tranh chấp của Công ty A với ông B phải được thông qua thủ tục hòa giải của hòa giải viên lao động trước khi khởi kiện. Trường hợp Công ty A chưa đưa tranh chấp qua thủ tục hòa giải trước khi nộp đơn khởi kiện thì Tòa án phải từ chối thụ lý và trả lại đơn khởi kiện cho Công ty A theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 BLTTDS năm 2015.

- Quan điểm thứ hai: Tranh chấp giữa Công ty A và ông B là tranh chấp về dân sự liên quan đến “Yêu cầu kiện đòi tài sản và yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng”. Bởi, xuất phát từ yêu cầu khởi kiện của Công ty A, muốn lấy lại khoản tiền thuộc sở hữu của Công ty A mà ông B đã lấy dưới hình thức tạm ứng trái pháp luật và yêu cầu ông B bồi thường thiệt hại do hành vi trái pháp luật của mình gây ra cho Công ty A. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Giám đốc được quy định tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Tại thời điểm Công ty A nộp đơn khởi kiện ra Tòa án, ông B đã bị bãi nhiệm chức danh Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của Công ty A và không còn là người lao động của Công ty A.

Nếu xác định đây là tranh chấp về dân sự thì căn cứ theo khoản 2 và khoản 6 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS năm 2015, TAND thành phố H không có thẩm quyền giải quyết đối với tranh chấp của Công ty A với Ông B. Theo đó, TAND quận C, thành phố H mới là Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về dân sự giữa Công ty A và ông B. Trong trường hợp này, tranh chấp về dân sự giữa Công ty A và ông B không rơi vào trường hợp phải qua thủ tục hòa giải hay phải đáp ứng các điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.

- Quan điểm thứ ba, cũng là quan điểm của tác giả: Tranh chấp giữa Công ty A và Ông B là tranh chấp về kinh doanh, thương mại, cụ thể là tranh chấp giữa công ty với người quản lý (giám đốc) trong công ty cổ phần liên quan đến việc hoạt động của công ty cổ phần. Bởi lẽ, theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Người quản lý doanh nghiệp được định nghĩa bao gồm Giám đốc, không phân biệt Giám đốc có giao kết hợp đồng lao động với công ty hay không. Do đó, ngay cả khi trong trường hợp ông B được Hội đồng quản trị thuê làm Giám đốc trên cơ sở hợp đồng lao động ký với Công ty A và không phải là cổ đông của công ty, ông B vẫn được xác định là Người quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Tại thời điểm ông B có hành vi rút tiền của công ty dưới hình thức tạm ứng và ký kết các hợp đồng cho vay, ông B nắm giữ chức vụ Giám đốc kiêm thành viên HĐQT của Công ty A. Căn cứ khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty A khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với ông B (người quản lý) về việc yêu cầu ông B trả lại tiền và bồi thường thiệt hại cho công ty.

Do đó, xét trên yếu tố chủ thể khởi kiện và bị kiện; yêu cầu khởi kiện của của Công ty A; thời điểm xảy ra hành vi vi phạm; tranh chấp phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty, thì tranh chấp giữa Công ty A và ông B cần được xác định là tranh chấp giữa công ty với người quản lý quy định tại khoản 4 Điều 30 BLTTDS năm 2015. Theo đó, TAND thành phố H thụ lý giải quyết tranh chấp là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm khoản 1 Điều 37 BLTTDS năm 2015. Trong trường hợp này, tranh chấp về kinh doanh, thương mại giữa Công ty A và Ông B không rơi vào trường hợp phải qua thủ tục hòa giải hay phải đáp ứng các điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.

Trên đây là quan điểm của tác giả về vụ việc, mong nhận được sự góp ý của đồng nghiệp cùng quý bạn đọc.

PHẠM MINH TIẾN (Đoàn Luật sư Tp Hà Nội)

TAND TX.Phú Mỹ, BTVT  xét xử sơ thẩm vụ án lao động- Ảnh: Trúc Giang