Khung pháp lý về tài sản số, tiền số, tiền mã hóa: Từ thực tiễn đến luật hóa

Bên cạnh đó, dữ liệu từ Chainalysis - công ty phân tích dữ liệu crypto hàng đầu thế giới - cho thấy dòng chảy tài sản mã hóa vào Việt Nam liên tục duy trì trên 100 tỷ USD mỗi năm, tính từ 2022-2024, cao hơn gấp đôi dòng vốn đầu tư nước ngoài chính thống [2]. Trong khi đó, tại Việt Nam, các nhà lập pháp cũng như các cơ quan thực thi pháp luật đã mất nhiều năm nghiên cứu, tranh cãi về tính hợp pháp của đồng tiền số và khi chưa được luật hoá thì đồng nghĩa với việc vẫn đang tồn tại một vùng kinh tế xám giữa sự phát triển không ngừng của cuộc cách mạng công nghiệp 4.0 (CMCN 4.0). Luật Công nghiệp công nghệ số được thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2025 có hiệu lực từ 01/01/2026 (Luật CNCNS 2025) được xem là một bước tiến lớn trong việc quy định và làm rõ về vấn đề “tài sản số” nhưng dường như vấn đề “tiền số, tiền mã hoá” vẫn còn đang bỏ ngỏ.

1. Khái niệm về tài sản số, tiền số, tiền mã hoá

Trước sự phát triển mạnh mẽ của cuộc CMCN 4.0 cũng như nhu cầu cấp thiết của thực tiễn tại Việt Nam, nhiều văn bản dưới luật (bao gồm cả các văn bản hướng dẫn, trao đổi, ý kiến,… của nhiều Bộ, Ban, Ngành có liên quan) đã ra đời nhưng dường như vẫn không trả lời thoả đáng được các vấn đề của thực tiễn xoay quan sự phát triển của tài sản số, tiền số, tiền mã hoá.

Theo Điều 46 và Điều 47 của Luật CNCNS 2025: “Tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử” và tài sản số gồm: (i) tài sản ảo trên môi trường điện tử; (ii) tài sản mã hoá; và (iii) tài sản số khác. Tuy nhiên, dường như điều này vẫn không hoàn toàn thoã mãn được sự mong đợi của các tổ chức, cá nhân có quan tâm đến lĩnh vực này bởi lẽ Luật CNCNS 2025 đã từng được kỳ vọng sẽ làm rõ được các vấn đề có liên quan đến tài sản số, bao gồm cả các vấn đề về tiền ảo, tiền mã hoá hay tiền số. Mặc dù vậy, Luật CNCNS 2025 được thông qua chỉ luật hoá được khái niệm “tài sản số” nhưng tài sản số theo luật này sẽ không bao gồm: “chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự, tài chính” và khái niệm “tài sản số khác” theo quy định của Luật này dường như là một quy định mở nhằm phòng ngừa cho những loại tài sản số khác mà các nhà lập pháp cũng chưa thể lường trước. Tuy nhiên, đây cũng thường là vấn đề gây tranh cãi và khó khăn khi áp dụng quy định của pháp luật để trả lời cho câu hỏi: tài sản số khác là tài sản nào?

Theo Ngân hàng Trung ương Châu Âu thì tiền mã hoá (cryptocurrencies) là tài sản mã hoá được phát hành để sử dụng như là một phương thức trao đổi ngang hàng hoặc là một phương tiện thanh toán, nó thường được gọi là “coin” (tiền đồng) hoặc “digital money” (tiền số). Ví dụ như bitcoin (BTC), Ether (ETH) và Ripple (XRP) [3]. Tuy nhiên, dường như vẫn chưa có một định nghĩa thống nhất về nó. Mặc dù vậy, sự phát triển của cuộc CMCN 4.0 đã mở ra nhiều hình thức hoạt động đầu tư, kinh doanh, giao dịch và huy động vốn theo các phương thức khác nhau, trong đó có ICO (Initial Coin Offering) – hình thức huy động vốn thông qua phát hành tiền mã hoá. Điều này đòi hỏi các nhà lập pháp dù muốn hay không vẫn sẽ phải đối diện với thực tiễn và tiếp tục phải nghiên cứu để ban hành và hoàn thiện khung pháp lý về vấn đề này.

2. Khung pháp lý về tài sản số, tiền số, tiền mã hoá

Việc huy động vốn thông qua phát hành tiền mã hoá (ICO) được xem là một hình thức huy động vốn xuất hiện bên ngoài lĩnh vực tài chính truyền thống vì liên quan mật thiết đến tiền mã hóa và chủ yếu là tài trợ cho các dự án công nghệ trên hệ thống chuỗi khối (blockchain) [4]. Về vấn đề này, Chính phủ đã giao Bộ Tài chính chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan nghiên cứu, đề xuất khung pháp lý đối với tài sản mã hóa [5] nhằm giúp cho các doanh nghiệp có thể huy động vốn phát triển sản xuất kinh doanh, phát triển nền kinh tế số và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế là cần thiết. Việc sớm triển khai thí điểm này “hứa hẹn sẽ mở ra một kênh huy động vốn mới cho doanh nghiệp bên cạnh tài sản tài chính truyền thống” [6].

Luật CNCNS 2025 đã luật hóa khái niệm về tài sản số. Tuy nhiên, việc quy định tài sản số không bao gồm “chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự, tài chính” có lẽ là dựa trên quan điểm và góc độ là “phương tiện thanh toán” của tiền. Theo đó, về vấn đề này, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã từng có quan điểm: “Tiền ảo nói chung và Bitcoin, Litecoin nói riêng không phải là tiền tệ và không phải là phương tiện thanh toán hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Việc phát hành, cung ứng và sử dụng  tiền ảo nói chung và Bitcoin, Litecoin nói riêng (phương tiện thanh toán không hợp pháp) làm tiền tệ hoặc phương tiện thanh toán là hành vi bị cấm” [7]. Như vậy, có thể hiểu với cách quy định của Luật CNCNS 2025 về tài sản ảo thì tiền ảo, tiền mã hóa vẫn chưa được thừa nhận là có thể sử dụng cho mục đích thanh toán. Tuy nhiên, luật này đã thừa nhận và quy định rõ về việc tài sản ảo được dùng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư: “Tài sản ảo trên môi trường điện tử là một loại tài sản số có thể được dùng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư” [8].

Ảnh minh họa

Trên thực tế, vào năm 2016, Bộ Tài chính khi hướng dẫn quản lý thuế đối với hoạt động mua, bán tiền kỹ thuật số đã từng có quan điểm cho rằng: Hành vi mua, bán tiền kỹ thuật số không phải là hành vi bị cấm; Người sở hữu tiền kỹ thuật số có quyền trị giá được bằng tiền và có thể chuyển giao trong giao dịch dân sự nên thuộc “quyền tài sản” theo Điều 181 Bộ Luật dân sự số 33/2005/QH11. Do vậy, tiền kỹ thuật số là “tài sản” theo Điều 163 Bộ Luật dân sự số 33/2005/QH11, là tài sản “động sản” theo Điều 174 Bộ Luật dân sự số 33/2005/QH11 và là “hàng hoá” động sản theo Điều 3 Luật Thương mại số 36/2005/QH11; Hoạt động mua, bán tiền kỹ thuật số là hoạt động mua, bán hàng hóa và được xếp vào loại hình hoạt động kinh doanh thương mại. Tiền kỹ thuật số thuộc đối tượng chịu thuế GTGT theo quy định tại Điều 3 (không thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT theo quy định tại Điều 5) Luật Thuế GTGT số 13/2008/QH12; Cá nhân kinh doanh tiền kỹ thuật số thuộc đối tượng nộp thuế TNCN theo quy định tại Điều 2 Luật Thuế TNCN số 04/2007/QH12; Doanh nghiệp kinh doanh tiền kỹ thuật số thuộc đối tượng phải nộp thuế TNDN theo quy định tại Điều 2 Luật Thuế TNDN số: 14/2008/QH12 [9].

Tuy nhiên, quan điểm nêu trên của Bộ tài chính đã từng bị bác bỏ bởi Bản án số 22/2017/HC-ST ngày 21/9/2017 về khiếu kiện quyết định truy thu thuế của Toà án nhân dân tỉnh Bến Tre (Bản án số 22). Theo đó, Bản án số 22 đã cho rằng: “Quyết định số 714/QĐ-CCT ngày 12/5/2016 của Chi cục trưởng Chi cục T đã căn cứ vào Công văn số 4356/BTC-TCT ngày 01/4/2016 của Bộ Tài chính nêu: “... hoạt động mua bán tiền kỹ thuật số là hoạt động mua bán hàng hóa và được xếp vào loại hình hoạt động kinh doanh thương mại; tiền kỹ thuật số thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng và cá nhân kinh doanh tiền kỹ thuật số thuộc đối tương chịu thuế thu nhập cá nhân…” là vượt quá thẩm quyền ban hành theo quy định của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật, tức là Công văn số 4356/BTC- TCT ngày 01/4/2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn áp dụng pháp luật vượt quá các quy định của Bộ luật, Luật, Nghị định và Quyết định của Thủ tướng Chính phủ, mặc nhiên công nhận tiền kỹ thuật số (tiền ảo) là hàng hóa nên được mua bán và xếp vào loại hình hoạt động kinh doanh thương mại và phải chịu thuế theo quy định là không đúng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông C, đồng thời ảnh hưởng đến hiệu quả điều hành chính sách tiền tệ của Ngân hàng Nhà nước, tạo điều kiện để chuyển tiền bất hợp pháp, thanh toán, tài trợ cho các giao dịch bất hợp pháp” [10].

Từ năm 2018, Thủ tướng Chính phủ đã từng giao Bộ Tài chính [11]: Nghiên cứu thực tiễn và kinh nghiệm quốc tế để đề xuất biện pháp đối với hoạt động huy động vốn qua phát hành tiền ảo (ICO). Mặc dù khái niệm “tiền ảo” chưa được luật hoá nhưng với việc Luật CNCNS 2025 được thông qua và đã thừa nhận “Tài sản ảo trên môi trường điện tử là một loại tài sản số có thể được dùng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư” được xem là một bước tiến lớn trong quá trình lập pháp của Việt Nam, mở ra một kỷ nguyên mới cho vấn đề số hoá trong cuộc CMCN 4.0.

Theo ông Tô Trần Hoà, Phó vụ trưởng Vụ phát triển thị trường chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước: “Việt Nam sẽ từng bước xây dựng khái niệm về tài sản mã hóa phù hợp với thông lệ quốc tế. Theo cách tiếp cận của nhiều quốc gia, trong giai đoạn đầu, hầu hết các nước không công nhận tài sản mã hóa là phương tiện thanh toán, và Việt Nam cũng sẽ đi theo hướng này” [12]. Tuy nhiên, mới đây, Thủ tướng Chính phủ cũng đã ban hành danh mục công nghệ chiến lược và sản phẩm công nghệ chiến lược. Theo đó, nhóm công nghệ chiến lược gồm có công nghệ Blockchain với nhóm các sản phẩm công nghệ chiến lược bao gồm: “(i) tài sản số, (ii) tiền số, và (iii) tiền mã hoá” [13]. Điều này thể hiện rõ quyết tâm của Chính phủ trong việc thực hiện Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22 tháng 12 năm 2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Bên cạnh đó, Chính phủ cũng đã thể hiện quyết tâm trong việc xây dựng khuôn khổ pháp lý để điều chỉnh, quản lý đối với tài sản ảo, tài sản mã hóa, tiền ảo, tiền mã hóa. Chính Phủ cũng xác định: “Đây là vấn đề mới cần tiến hành chặt chẽ, thận trọng nhưng không cầu toàn, vừa làm, vừa rút kinh nghiệm và bổ sung hoàn thiện. Thống nhất ban hành Nghị quyết của Chính phủ để thí điểm đối với vấn đề này” [14].

Việc Chính phủ sớm ban hành Nghị quyết triển khai thí điểm phát hành và giao dịch tài sản mã hoá sẽ giúp cho các doanh nghiệp Việt Nam có thêm kênh huy động vốn mới để phát triển sản xuất kinh doanh, phát triển nền kinh tế số và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Bên cạnh đó, chính sách thí điểm việc hình thành tài sản mã hoá ổn định (stablecoin) để làm phương tiện thanh toán cho các giao dịch tài sản mã hóa và phương tiện chuyển đổi sang đồng tiền pháp định (VNĐ) là cơ sở cho việc từng bước tiến đến việc luật hoá đối với tiền số và tiền mã hoá trong thời gian tới.

3. Một vài kiến nghị và đề xuất

Có thể nói, trong cuộc CMCN 4.0 này, Việt Nam đang thể hiện rõ quyết tâm chính trị và luật hoá các quy định nhằm tạo hành lang pháp lý làm cơ sở cho việc đột phá, phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Tuy nhiên, vẫn cần phải tiếp tục nghiên cứu và hoàn thiện các quy định mới này. Trên cơ sở đó, quá trình xây dựng và ban hành các quy định của Nghị quyết thí điểm hay cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) cũng như việc luật hoá các vấn đề mới cần được xây dựng trên cơ sở kiến tạo một hành lang pháp lý vừa thuận lợi cho việc quản lý nhà nước nhưng cần phải đủ thông thoáng, minh bạch và rõ ràng để nhiều bên có cơ hội được tham gia chứ không chỉ là hướng đến các hàng rào kỹ thuật nhằm hạn chế các tác động không mong muốn khi thử nghiệm. Bên cạnh đó, việc ban hành các quy định thí điểm cũng phải thể hiện được quan điểm “người dân và doanh nghiệp được làm những gì mà pháp luật không cấm và không hình sự hoá các mối quan hệ kinh tế, hành chính, dân sự; không dùng biện pháp hành chính để can thiệp, giải quyết các tranh chấp dân sự, kinh tế” [15] để pháp luật không chỉ là khung pháp lý khô cứng mà còn là kim chỉ nam dẫn đường trong việc tiếp cận với thời đại kỷ nguyên số - kỷ nguyên vươn mình của Dân tộc.

NCS. Ths. Trần Văn Tuấn, Giám đốc Pháp chế - Meey Group

Danh mục tài liệu tham khảm

[1]. https://www.triple-a.io: Triple-A, The State of Global Cryptocurrency ownership in 2024, page 4.

[2]. https://vtv.vn/kinh-te/viet-nam-kiem-soat-nhung-khong-de-lo-co-hoi-voi-tien-so-20250315110209361.htm

[3]. https://www.ecb.europa.eu/paym/groups/pdf/fxcg/2018/20180906/Item_2a_-_Cryptocurrencies_and_tokens.pdf

[4]. https://vjst.vn/vn/tin-tuc/6145/ico--xu-the-moi-trong-huy-dong-von-cua-doanh-nghiep-khoi-nghiep-cong-nghe.aspx

[5]. https://baochinhphu.vn/viet-nam-xem-xet-thi-diem-san-tai-san-ma-hoa-102250417171424582.htm

[6]. https://diendandoanhnghiep.vn/thi-diem-thi-truong-tai-san-ma-hoa-doanh-nghiep-cong-nghe-kien-nghi-gi-10155495.html

[7]. Văn bản số 5747/NHNN-PC ngày 21 tháng 7 năm 2017 V/v trả lời kiến nghị của ông Vũ Thái Hà về việc thiết kế trung tâm máy tính Bitcoin, Litecoin và các loại tiền ảo.

[8]. Điểm a Khoản 2 Điều 47 Luật Công nghiệp công nghệ số năm 2025.

[9]. Văn bản số 4356/BTC-TCT ngày 01 tháng 4 năm 2016 của Bộ Tài chính khi hướng dẫn quản lý thuế đối với hoạt động mua, bán tiền kỹ thuật số.

[10]. Bản án số 22/2017/HC-ST ngày 21/9/2017 về khiếu kiện quyết định truy thu thuế của Toà án nhân dân tỉnh Bến Tre.

[11]. Chỉ thị số 10/CT-TTg ngày 11/4/2018 của Thủ tướng Chính phủ về việc tăng cường quản lý các hoạt động liên quan đến Bitcoin và các loại tài sản ảo tương tự.

[12]. https://thuonggiaonline.vn/viet-nam-khong-coi-tai-san-ma-hoa-la-phuong-tien-thanh-toan-post558788.html

[13]. Quyết định số 1131/QĐ-TTg ngày 12 tháng 6 năm 2025 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành danh mục công nghệ chiến lược và sản phẩm công nghệ chiến lược.

[14]. Mục 1 Thông báo số 81/TB-VPCP ngày 06 tháng 3 năm 2025 về Kết luận của thường trực chính chủ tại cuộc họp về việc hoàn thiện khung khổ pháp lý để quản lý, xử lý đối với các loại tài sản ảo, tiền ảo, tài sản mã hoá, tiền mã hoá.

[15]. Mục III.3 Nghị quyết số số 66-NQ/TW ngày 30/4/2025 của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật đáp ứng yêu cầu phát triển đất nước trong kỷ nguyên mới.