Tăng vốn điều lệ công ty phải đúng luật để tránh khiếu kiện

Việc tăng vốn điều lệ của các doanh nghiệp là hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập và trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp, khi tăng vốn để thực hiện mục đích của đại hội đồng cổ đông. Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia, phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và Đầu tư để cấp cho doanh nghiệp Giấy phép kinh doanh mới.

So với thủ tục giảm vốn điều lệ, thủ tục tăng vốn điều lệ đơn giản hơn. Tuy nhiên, thủ tục đơn giản vẫn có thể gây ra khiếu kiện do doanh nghiệp nếu không tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật. Vụ tăng vốn của Công ty cổ phần Cảng Thái Hà (Hà Nam) mà báo chí đã phản ánh nhiều lần là một trường hợp khá phức tạp.

Công ty cổ phần cảng Thái Hà được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0700796676. Lần tăng vốn thứ 4 vào ngày 20/01/2021, của Công ty Thái Hà 5,650 tỉ đồng tăng lên 21,068 tỉ đồng đã dẫn đến vụ kiện hành chính. Vụ kiện đang được Tòa án nhân dân tỉnh Hà Nam giải quyết.

Người khởi kiện là bà Lê Thị Thanh Huyền, một trong bốn cổ đông của Công ty cổ phần Cảng Thái Hà. Quyết định hành chính bị kiện là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần, do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hà Nam cấp ngày 20/01/2021, nội dung đăng ký thay đổi là vốn điều lệ Công ty cổ phần Cảng Thái Hà lên 21,068 tỉ đồng. Người khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Người khởi kiện cho rằng việc thay lần thứ 4 này trái quy định của pháp luật, vì theo quy định tại điểm b khoản 2, Điều 138 của Luật Doanh nghiệp về Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, quy định  “2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây: Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần”.

Trong vụ việc này, người khởi kiện cho rằng Công ty Thái Hà không tổ chức Đại hội đồng cổ đông để bàn và thông qua việc tăng vốn điều lệ từ  5,650 tỉ đồng lên 21,068 tỉ đồng, nên trong hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh không thể có Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ đăng ký tăng vốn được thực hiện theo nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Thái Hà. Điều 153 Luật Doanh nghiệp quy định quyền hạn của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần, trong đó không có quyền quyết định số vốn điều lệ của Công ty cổ phần. Do đó, việc tăng vốn điều lệ là không đúng quy định của pháp luật.

Người khởi kiện còn cho rằng, việc thay đổi vốn điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Thái Hà còn có những nội dung cần xác minh, giám định tài chính, kế toán để làm rõ việc nộp số tiền 15,418 tỉ đồng của người mua cổ phần. Theo kết luận của Thanh tra – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh H, việc tăng vốn lên 21, 068 đồng, ngoài số tiền nộp vào tài khoản của công ty, còn một số tiền khá lớn chỉ được thể hiện qua các phiếu thu không có chữ ký của thủ quỹ và kế toán trưởng, chỉ có chữ ký của người nộp tiền và người đại diện theo pháp luật, cũng chính là người mua. Như vậy các phiếu thu này chưa có căn cứ là thủ quỹ đã thu tiền, kế toán trưởng đã hoạch toán số tiền này vào hệ thống kế toán để có chứng cứ chứng minh là người mua đã nộp tiền vào công ty, không có đủ cơ sở xác định vốn điều lệ được tăng từ 5,65 tỷ đồng lên 21,068 tỷ.

Vụ án sẽ được Tòa án xét xử nghiêm minh, đúng pháp luật, nhưng đây là bài học chung cho các doanh nghiệp về tuân thủ pháp luật trong hoạt động của mình.

Dự án xây dựng cảng sông do Công ty Thái Hà là chủ đầu tư

LÊ ĐỨC