Có căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Toà án có căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nhưng không phải xuất phát từ việc góp vốn mà xuất phát từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất bởi những cơ sở sau:

Thứ nhất, ý chí của các bên trong giao dịch này là ông B chuyển nhượng thửa đất số 420 cho ông A, C.

Cụ thể, ban đầu các bên có thoả thuận bằng lời nói về việc xác định giá trị thửa đất số 420, diện tích 300m² thuộc quyền sử dụng hợp pháp của ông B là 09 tỷ đồng để cùng nhau góp tiền xây dựng khách sạn kinh doanh. Theo đó, bên thứ 2 và bên thứ 3 có trách nhiệm mỗi bên giao lại cho bên thứ nhất 03 tỷ đồng. Sau này, thực tế ông C, ông A đã chuyển cho ông B 03 tỷ đồng và ông B góp tài sản là 1/3 giá trị quyền sử dụng đất, tương đương 03 tỷ đồng.

Thửa đất 420 trị giá 09 tỷ đồng. Ông B có nghĩa vụ góp vốn là 03 tỷ cùng ông A, C và ông C, A có nghĩa vụ giao cho ông B 09 tỷ. Cả hai bên đều có nghĩa vụ với nhau nên sau khi bù trừ nghĩa vụ cho nhau theo quy định của Điều 378 BLDS 2015 thì ông A, C chỉ còn phải giao lại cho ông B 06 tỷ đồng (mỗi người giao 03 tỷ). Ông B góp 1/3 giá trị quyền sử dụng đất, tương đương 03 tỷ đồng (quyền sử dụng đất định được định giá thành tiền có thể bù trừ với nghĩa vụ trả tiền của ông B), 03 tỷ đồng này cấu thành nên giá trị thửa đất nên thửa đất số 420 thuộc quyền sử dụng, tài sản chung của ông A, B, C[2].

Thêm vào đó, tại biên bản ngày 6/9/2019 thể hiện nội dung:

Ông B đồng ý bán mảnh đất có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCN) tên ông B tại thửa đất số 420 vào kinh doanh khách sạn P với số tiền định giá là 09 tỷ đồng.

Ông B góp vào 03 tỷ đồng tương ứng 1/3 giá trị thửa đất.

+ Về góp vốn xây dựng khách sạn, ba bên đã góp vốn xây dựng khách sạn với số tiền xây dựng là 11 tỷ đồng.

- Thời hạn góp vốn là 10 năm (đến tháng 8/2028), các bên cam kết: Sau 10 năm nếu không tiếp tục hợp tác kinh doanh khách sạn P thì ba bên sẽ được rút vốn theo cách định giá tài sản theo thị trường (gồm thửa đất số 420 và toàn bộ khách sạn P). Nếu bên nào muốn rút vốn kinh doanh trước 10 năm thì sẽ chỉ được nhận lại vốn góp trị giá mảnh đất có GCN là 03 tỷ đồng và 1/3 phần tiền đóng góp xây dựng trên trừ khấu hao tài sản theo thời điểm rút vốn.

- Nguyên tắc chia lợi nhuận: Hàng tháng sau khi tính toán tất cả các khoản thu chỉ sẽ chia lợi nhuận đều cho ba bên như nhau.

Từ nội dung biên bản ngày 06/9/2019 cho thấy ý chí của ông B cũng như các bên là quyền sử dụng đất tại thửa 420 được xem như là tài sản chung của cả ba bên, nên khi bên nào muốn rút vốn kinh doanh trước 10 năm thì sẽ chỉ được nhận lại vốn góp trị giá mảnh đất có GCN là 03 tỷ đồng. Nếu ông B cho rằng ông không chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông A, C thì quyền sử dụng đất thửa 420 vẫn thuộc về ông và khi rút vốn ông sẽ được nhận lại quyền sử dụng đất hoặc một trị giá cao hơn con số 3 tỷ (9 tỷ). Ngay cả nguyên tắc phân chia lợi nhuận, là chia đều cho ba bên đồng nghĩa với tài sản, công sức đóng góp của cả ba bên là đều như nhau, trong đó có góp quyền sử dụng đất là tài sản chung của A, B, C (xuất phát từ việc B chuyển nhượng cho A, C).

Việc hợp tác của ba ông A, B, C là hình thức hợp tác kinh doanh theo quy định của BLDS 2015 về hợp đồng hợp tác. Căn cứ quy định tại Điều 510 của BLDS 2015 về hệ quả khi rút khỏi hợp đồng hợp tác:

“Điều 510. Rút khỏi hợp đồng hợp tác

1. Thành viên có quyền rút khỏi hợp đồng hợp tác trong trường hợp sau đây:

a) Theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác;

b) Có lý do chính đáng và được sự đồng ý của hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác.

2. Thành viên rút khỏi hợp đồng hợp tác có quyền yêu cầu nhận lại tài sản đã đóng góp, được chia phần tài sản trong khối tài sản chung và phải thanh toán các nghĩa vụ theo thỏa thuận. Trường hợp việc phân chia tài sản bằng hiện vật làm ảnh hưởng đến hoạt động hợp tác thì tài sản được tính giá trị thành tiền để chia”.

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 510 của BLDS 2015 thì nếu ông B không chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa 420 thì khi rút khỏi hợp đồng hợp tác ông B đã có quyền thoả thuận nhận lại toàn bộ quyền sử dụng đất thửa 420.

Thứ hai, hợp đồng về quyền sử dụng đất phải lập thành văn bản và phải được công chứng/chứng thực để đảm bảo điều kiện về hình thức của giao dịch, căn cứ quy định của Điều 502 BLDS 2015 và khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai 2013.

Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và hợp đồng hợp tác kinh doanh các bên đang xác lập đều không đáp ứng đủ điều kiện về hình thức theo quy định của Luật Đất đai 2013, BLDS 2015. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 129 BLDS 2015:

“Giao dịch dân sự vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp sau đây:

1. Giao dịch dân sự đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.

2. Giao dịch dân sự đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trong trường hợp này, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực”.

Trong giao dịch chuyển nhượng giữa B và A, C thì các bên đã lập lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Hợp đồng hợp tác kinh doanh qua văn bản là Biên bản hợp tác ngày 06/9/2019. Tuy không đáp ứng quy định về nội dung của hợp đồng chuyển nhượng, không công chứng/chứng thực hợp đồng nhưng các bên đã thực hiện hai phần ba nghĩa vụ hợp đồng như A, C đã giao đủ 09 tỷ cho B, B đã bàn giao đất để đưa vào sử dụng, hợp tác kinh doanh, xây dựng khách sạn và thống nhất giao cho C quản lý khách sạn.

Thứ ba, giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất để hợp tác kinh doanh theo quy định của BLDS 2015 có bản chất không phải là giao dịch chuyển quyền sử dụng đất để có sự dịch chuyển quyền sử dụng đất từ chủ thể này sang chủ thể khác (quyền sử dụng đất vẫn thuộc về bên góp vốn là ông B)[3] nên Toà án không thể có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn xuất phát từ việc góp vốn hợp tác kinh doanh. Đồng thời, trước khi xét đến việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất để hợp tác kinh doanh theo quy định của BLDS 2015 thì quyền sử dụng đất tại thửa đất số 420 là tài sản chung của ba người A, B, C thông qua việc ông B chuyển nhượng cho B, C và sự bù trừ nghĩa vụ giữa các bên.

Trong vụ án này, Nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết 03 yêu cầu khởi kiện: Công nhận Biên bản góp vốn ngày 06/9/2019 là Hợp đồng hợp tác kinh doanh của ba bên gồm ông A, ông B và ông C có hiệu lực pháp luật. Đề nghị Tòa án công nhận 300m² đất ở thửa đất số 420 và khách sạn P là tài sản chung của ba bên, do hợp tác đầu tư mà có. Đề nghị giao cho nguyên đơn lập hồ sơ đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (GCN) đối với tài sản chung là 300m² đất ở thuộc thửa đất số 420 và khách sạn P cho ba bên.

Từ những phân tích trên, Toà án có đủ căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: công nhận hợp đồng hợp tác kinh doanh của ba bên có hiệu lực pháp luật; công nhận 300m² đất ở thửa đất số 420 là tài sản chung của ba bên; công nhận quyền sở hữu tài sản là công trình xây dựng gắn liền với đất là sở hữu chung của ba bên.

Ths DƯƠNG THỊ CHIẾN (Công ty Luật TNHH Pros Legal, Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh)